Capítulo 10 — Partnerships (Business Entities and Considerations, parte B — Part 2)

Mapa del dominio

• Qué evalúa PSI. Este capítulo desarrolla la parte B del dominio 1 de la Parte 2 del examen, Business Entities and Considerations. El dominio completo (capítulos 9 a 12: panorama de entidades, partnerships, C corporations y S corporations) tiene 30 preguntas calificadas de las 85 de la Parte 2. Partnerships es, con diferencia, el bloque con más cálculo de todo el dominio: basis, contribuciones, distribuciones, venta del interés. Si dominas la aritmética de la outside basis, resuelves la mitad de las preguntas de partnership sin saberte ninguna otra regla.
• La idea central del capítulo. Un partnership (sociedad de personas) no paga impuesto federal sobre la renta. Es una flow-through entity (entidad de traspaso): calcula el resultado, lo divide entre los socios y cada socio lo declara en su declaración. El Form 1065 es una information return (declaración informativa), no una declaración de impuesto. Todo lo demás —basis, distribuciones, guaranteed payments, hot assets (activos "calientes": las cuentas por cobrar todavía no gravadas y el inventario del partnership)— existe para responder una sola pregunta: ¿cuándo y con qué carácter (ordinario o capital) paga el socio?
• Las dos "basis" que nunca debes confundir. El examen las mezcla a propósito:
  • Outside basis (base externa): lo que el socio tiene invertido en su interés en el partnership. Vive en la declaración del socio. El partnership normalmente no la conoce.
  • Inside basis (base interna): lo que el partnership tiene invertido en cada activo. Vive en los libros del partnership.
  • Al formarse, la suma de las outside basis = la suma de las inside basis. Después se separan (por §754, por muerte de un socio, por venta de intereses).
• Temas (viñetas PSI) en el orden en que los desarrollamos:
  1. 10.1 Ingreso, gastos, distribuciones y flow-through (incluye self-employment income)
  2. 10.2 Family partnerships
  3. 10.3 Tratos del socio con el partnership: guaranteed payments y transacciones §707(a)/(b)
  4. 10.4 Aportación de propiedad y/o servicios (§721, §722, §723, deuda y §704(c))
  5. 10.5 Basis del interés del socio (fórmula completa y limitación de pérdidas §704(d))
  6. 10.6 Disposición del interés del socio (venta, hot assets §751, §754/§743(b))
  7. 10.7 Formación del partnership (agreement, general vs limited, capital contributions)
  8. 10.8 Disolución, liquidación, distribuciones y muerte de un socio
  9. 10.9 Requisitos de presentación, fechas, penalidades y avisos de auditoría
  10. 10.10 Cancellation of debt del partnership
  11. 10.11 Auditoría a nivel de partnership (régimen BBA, por la Bipartisan Budget Act of 2015: la auditoría se hace al partnership, no a cada socio) y opt-out
• Cómo estudiarlo (orden sugerido). No lo leas en el orden en que está escrito la primera vez. Estudia así:
  1. Primero 10.5 (outside basis). Es el esqueleto. Memoriza la fórmula hasta poder escribirla de memoria en 20 segundos.
  2. Después 10.4 y 10.8 (lo que entra y lo que sale): contribuciones y distribuciones son la misma fórmula al derecho y al revés.
  3. Luego 10.1 y 10.3: cómo se reparte el resultado del año y qué es un guaranteed payment.
  4. Al final 10.6, 10.9, 10.10, 10.11: venta del interés, formularios, cancellation of debt income (COD: ingreso por deuda que el acreedor perdona) y BBA. Son reglas de memoria pura.
• Dónde están las trampas. Cuatro focos de error se repiten en cada examen:
  • Confundir distributive share (lo que el socio declara) con distribution (el dinero que recibe). No tienen por qué coincidir y casi nunca coinciden.
  • Olvidar que la deuda del partnership aumenta la outside basis del socio (§752) y que su reducción es una distribución de efectivo presunta.
  • Creer que una distribución de propiedad genera ganancia. Casi nunca: solo el efectivo que excede la basis produce gain.
  • Aplicar la regla de la S corporation al partnership (o al revés): en COD, en basis por deuda y en la asignación por acciones son opuestas.
• Nota OBBBA 2025. La One Big Beautiful Bill Act no cambió la arquitectura de subchapter K. Sí afecta a los números que fluyen por el K-1: §179 de $2,500,000 (phase-out desde $4,000,000), bonus depreciation del 100 % para propiedad adquirida después del 19 de enero de 2025, y los umbrales del qualified business income (QBI) (ingreso calificado de negocio: la base de la deducción del §199A) de $197,300 / $394,600. Esos cálculos están en los capítulos 13 y 14.

10.1 Ingreso, gastos, distribuciones y flow-through del partnership

(PSI: Partnership income, expenses, distributions, and flow-through (e.g., self-employment income))

Tres cosas: (1) qué partidas van en la línea de ordinary business income y cuáles son separately stated items; (2) cuánto declara un socio dado su porcentaje (y la diferencia con lo que recibió en efectivo); y (3) qué parte del K-1 entra en el self-employment income de un general partner, de un limited partner y de un miembro de LLC.

Paso 1: el partnership calcula, no paga. El partnership junta ingresos y gastos y produce dos cosas:

1. Un número único llamado ordinary business income (loss) —la línea 1 del Schedule K y del Schedule K-1—, que es el resultado del negocio ordinario: ventas menos costo de ventas menos sueldos, renta, seguros, depreciación (excepto §179), guaranteed payments, etc.
2. Una lista de partidas por separado, los separately stated items, que viajan al K-1 en su propia línea y conservan su identidad.

Paso 2: ¿por qué existen los separately stated items? Porque su tratamiento fiscal depende del socio, no del partnership. Un donativo caritativo está sujeto al límite del 60 % del AGI del socio. Una ganancia de capital compite con las pérdidas de capital del socio. Un impuesto extranjero puede ser crédito o deducción según lo que elija el socio. Si el partnership los metiera dentro del número único, esa información se perdería para siempre. Regla mnemónica: si el partido depende de la cancha del socio, se juega aparte.

Los separately stated items que debes reconocer (IRC §702(a); Schedule K). Estos quince son los que aparecen en el examen:

Paso 3: distributive share ≠ distribution. Esta es la distinción que más puntos vale.

• La distributive share es la porción del resultado del partnership que la ley te obliga a declarar, la recibas o no. Sale del partnership agreement (y debe tener substantial economic effect bajo §704(b); si no lo tiene, el IRS reasigna según el partner's interest in the partnership).
• La distribution es dinero o propiedad que el partnership te entrega. Es, en general, no gravable; simplemente reduce tu outside basis.
• Traducción a la lógica del examen: "Ana's distributive share of ordinary income is $90,000, but she received cash distributions of only $20,000. How much does Ana report?" → $90,000. Se declara el share, no el cheque.

Paso 4: el año se cierra y el carácter se conserva. El partnership es un "conducto": el carácter del ingreso (capital, ordinario, exento, pasivo) se determina a nivel del partnership y viaja intacto al socio (§702(b)). Si el partnership vendió terreno de inversión con ganancia, es capital gain para el socio aunque el socio sea un comerciante de terrenos.

Paso 5: self-employment income (la parte que más se pregunta). El SE tax de un socio no sale de un W-2 —los socios no son empleados de su propio partnership y no reciben W-2—, sino de las líneas 14 del K-1 (self-employment earnings). La regla:

Nunca son SE income, sea quien sea el socio: rental income, capital gains, interest, dividends y las distribuciones en sí.

Paso 6: las tres restas obligatorias al SE income de un general partner. La cifra del Box 14, código A del K-1 no se copia tal cual en el Schedule SE. Las Partner's Instructions for Schedule K-1 (Form 1065) de 2025 son literales: "If you're a general partner, reduce this amount before entering it on Schedule SE (Form 1040) by any section 179 expense deduction claimed, unreimbursed partnership expenses claimed, and depletion claimed on oil and gas properties." O sea, antes de calcular el SE tax se restan:

1. La §179 expense deduction que el socio reclamó (viene en el Box 12 del K-1).
2. Los unreimbursed partnership expenses (UPE).
3. La depletion reclamada sobre propiedades de petróleo y gas.

Y no se resta: la deducción separada por health insurance.

Sobre los UPE: solo son deducibles por el socio si el partnership agreement le exige pagarlos sin reembolso. Se restan en el Schedule E, Part II. Si el agreement permitía el reembolso y el socio no lo pidió, no hay deducción ni en el income tax ni en el SE income.

Ana Delgado y Miguel Ruiz son general partners al 50 % de Delgado & Ruiz Consulting, LP. En 2025 el partnership tuvo:

Paso 1 — Lo que dice cada K-1 (50 % cada uno):

Paso 2 — ¿Cuánto ingreso ordinario declara cada uno? Ana: $90,000 + $60,000 = $150,000. Miguel: $90,000. Fíjate: Miguel recibió $70,000 en efectivo y declara $90,000; Ana recibió $25,000 y declara $150,000. El cheque no manda.

Paso 3 — SE tax de Ana (general partner). Supón que Ana reclama íntegros sus $5,000 de §179 y que no tiene UPE ni depletion:

• Box 14, código A del K-1 = $90,000 + $60,000 = $150,000
• Menos su §179 reclamado: $150,000 − $5,000 = $145,000
• Net earnings from SE = $145,000 × 92.35 % = $133,907.50
• Como $133,907.50 < $176,100, todo paga los dos componentes: $133,907.50 × 15.3 % = $20,487.85
• Deducción de la mitad: $10,243.92 (Schedule 1)

Paso 4 — SE tax de Miguel (mismo ajuste del §179):

• $90,000 − $5,000 = $85,000
• $85,000 × 92.35 % = $78,497.50
• $78,497.50 × 15.3 % = $12,010.12; mitad deducible $6,005.06

Paso 5 — Lo que NO entra en el SE income de nadie: el long-term capital gain de $10,000 y el tax-exempt interest de $500. Y las distribuciones tampoco: ya se gravaron como distributive share.

Supón que Miguel es un limited partner que no presta servicios y no recibe guaranteed payment.

• Su distributive share de $90,000 está excluida del SE income por §1402(a)(13).
• Net earnings from SE de Miguel = $0. No paga SE tax, no presenta Schedule SE por este concepto. (El ajuste del §179 ya no le sirve de nada: no hay SE income que reducir.)
• Ana no cambia: sigue con $133,907.50 de net earnings from SE y $20,487.85 de SE tax.
• Trampa del examen: aunque Miguel no pague SE tax, sí declara los $90,000 como ordinary income en su Schedule E, Part II. La exclusión es solo del SE tax, no del income tax.

• "Distributions are taxable to the partner." Falso como regla general. Las distribuciones de efectivo solo generan gain cuando exceden la outside basis (§731(a)(1)). Lo que se grava es la distributive share.
• Partners no reciben W-2. Un socio que "cobra un sueldo" recibe en realidad un guaranteed payment en la línea 4 del K-1, sin retención de FICA ni de income tax. Si el partnership le emite W-2, está mal hecho: ningún socio recibe W-2, ni siquiera el que posee el 1 %.
• §179 no reduce la ordinary business income de la línea 1. Es un separately stated item porque el socio tiene su propio límite. La opción que "ya lo restó" de la línea 1 es distractor.
• Pero el §179 SÍ reduce el SE income de un general partner. Son dos reglas distintas que el examen mezcla: en la línea 1 el §179 no entra; en el Schedule SE sí se resta (junto con los UPE y la depletion de petróleo y gas). Si te dan el Box 14 código A y un §179 en el Box 12, réstalo antes de multiplicar por 92.35 %.
• El tax-exempt interest no tributa pero sí sube la basis. Y los gastos no deducibles sí la bajan. Si una opción dice "no afecta la basis", es falsa.
• Charitable contributions del partnership no se deducen a nivel de entidad, aunque el partnership las haya pagado. Van al K-1.
• Rental income nunca es SE income, ni siquiera para un general partner que administra los inmuebles.
• Los guaranteed payments no son QBI, pero la distributive share de trade or business income sí lo es. El examen invierte esto con frecuencia.

• Form 1065 (U.S. Return of Partnership Income) — declaración informativa anual del partnership.
• Schedule K (Form 1065) — resumen de todas las partidas del partnership. Schedule K-1 (Form 1065) (Partner's Share of Income, Deductions, Credits, etc.) — la copia de cada socio.
• Schedule E (Form 1040), Part II — donde el socio individual reporta el K-1.
• Schedule SE (Form 1040) — cálculo del self-employment tax con el Box 14, código A del K-1, después de restar §179, UPE y depletion de petróleo y gas (Partner's Instructions for Schedule K-1 (Form 1065) (2025), Box 14, Code A).
• Form 4952 (Investment Interest Expense Deduction); Form 1116 (Foreign Tax Credit); Form 8582 (Passive Activity Loss Limitations).
• Fuente: Pub. 541 (Partnerships); IRC §§701, 702, 703, 704(a)–(b), 705, 1402(a)(13); Instrucciones 2025 del Form 1065 y del Schedule K-1; Treas. Reg. §1.704-1(b); Prop. Reg. §1.1402(a)-2.

10.2 Family partnerships

(PSI: Family partnerships)

Si un familiar (típicamente un hijo o un trust para el hijo) al que se le regaló un interés es socio de verdad para efectos fiscales, y cómo se reasigna el ingreso cuando el padre donante trabaja en el negocio sin cobrar lo justo. Casi siempre la respuesta gira sobre dos frases: "capital is a material income-producing factor" y "reasonable compensation to the donor".

El problema que la ley quiere resolver es viejo: un padre en el tramo del 37 % regala el 40 % del negocio a sus tres hijos menores para que el ingreso tribute en los tramos bajos de ellos, pero sigue siendo él quien hace todo el trabajo y quien manda. La ley responde con dos filtros.

Aviso sobre las citas (esto se pregunta mal en muchos manuales). Hasta 2015 todo vivía en el §704(e), que se titulaba Family partnerships. La Bipartisan Budget Act of 2015 (P.L. 114-74, §1102), vigente para años de partnership que empiezan después del 31 de diciembre de 2015, reorganizó el texto. Para el tax year 2025 las citas correctas son:

El encabezado del §704(e) ya no dice Family partnerships, sino "Partnership interests created by gift". La Pub. 541 (Rev. 12-2025) titula la sección igual: "Partnership Interests Created by Gift". Si una opción del examen cita el viejo §704(e)(1) para el reconocimiento del socio, es texto derogado.

Filtro 1: ¿el capital es un material income-producing factor?

• Capital es factor material cuando una parte sustancial de la ganancia del negocio viene de inventarios, planta, maquinaria u otro equipo: fábricas, tiendas, restaurantes, transporte, alquileres, agricultura.
• Capital NO es factor material cuando el ingreso viene esencialmente de servicios personales de los socios: bufetes de abogados, consultoras, despachos de contadores, agencias de seguros, médicos. Aquí el partnership tiene computadoras y escritorios, pero eso no es lo que genera el ingreso.
• Consecuencia decisiva (§761(b)): si el capital no es factor material, el donatario NO se reconoce como socio por el simple regalo del interés. Tiene que aportar servicios sustanciales o capital que provenga de su propio dinero. Un padre abogado no puede dividir su ingreso profesional regalándole un interés a su hijo.

Filtro 2: ¿el donatario es el dueño real del interés (real owner of a capital interest)? El regalo tiene que ser un regalo de verdad. Señales de que sí es dueño real:

1. El interés es transferible y el donatario puede venderlo o darlo en garantía.
2. Participa (o su fiduciario participa) en la administración o al menos tiene los derechos de un socio: acceso a libros, voto, derecho a exigir su distribución.
3. Recibe efectivamente sus distribuciones y las controla; el padre no se las guarda.
4. El partnership lo trata como socio ante terceros: figura en el agreement, recibe K-1.
   Señales de que no lo es: el padre conserva el control de la distribución, puede recuperar el interés, o el hijo nunca ve el dinero. Si un trust recibe el interés, el trustee debe ser independiente y actuar en interés del beneficiario; si el propio padre es el trustee con poderes amplios, el IRS ignora el arreglo.

Consecuencia de fondo: la reasignación de ingreso (§704(e)(1)). Aunque el donatario sea socio válido, la asignación no es libre. La ley exige dos ajustes, en este orden:

1. Primero se paga al donante una compensación razonable por sus servicios (reasonable compensation for services rendered to the partnership). Si el padre trabaja tiempo completo y la remuneración de mercado por su puesto es $70,000, esos $70,000 se le asignan a él antes de repartir nada.
2. Después, el resto se reparte en proporción al capital, y la porción atribuible al capital del donatario no puede ser proporcionalmente mayor que la del donante. Es decir, si el hijo tiene el 40 % del capital y el padre el 60 %, el hijo no puede llevarse el 55 % del resto.

Si el partnership agreement no lo hace así, el IRS reasigna el ingreso al donante.

Regla de la "compra" a un familiar (§704(e)(2)). Si el interés fue comprado a un familiar, la ley lo considera adquirido por donación del vendedor (an interest purchased by one family member from another family member is considered a gift from the seller) y —cuidado con esto— es el FMV del interés comprado, no el precio pagado, lo que se trata como donated capital: "The FMV of the purchased interest is considered donated capital" (Pub. 541, Rev. 12-2025). O sea, comprarle a papá no evita las reglas, y en una venta intrafamiliar por debajo de mercado el capital que se te atribuye es el valor, no lo que pagaste.

"Family" para esta regla es una lista corta. Solo: cónyuge, ancestors (padres, abuelos), lineal descendants (hijos, nietos) y los trusts cuyo beneficiario principal sean esas personas. No incluye hermanos (§704(e)(2), última oración; Pub. 541). Ojo: para el §267 y el §707(b) los hermanos sí cuentan. Son dos definiciones de familia distintas y el examen las cruza.

¿Y el gift tax? Regalar un interés en un partnership es un gift ordinario: si excede la annual exclusion de $19,000 por donatario (2025) hay que presentar Form 709 y consume la exclusión unificada. Suele aplicarse un descuento por falta de comerciabilidad y por interés minoritario (lack of marketability / minority discount), pero eso requiere una valuación cualificada (capítulo 8).

Caso especial que el examen ama: el matrimonio. Dos cónyuges que operan juntos un negocio son, técnicamente, un partnership. Pero pueden elegir la qualified joint venture (QJV) y no ser tratados como partnership si: (a) son los únicos dueños, (b) presentan MFJ, y (c) ambos participan materialmente. Entonces cada uno presenta su propio Schedule C (o F) y su propio Schedule SE dividiendo ingresos y gastos según su interés, y no se presenta Form 1065. La trampa: la elección no está disponible si el negocio es una LLC estatal (salvo en los community property states, donde una LLC de cónyuges puede tratarse como disregarded entity por la Rev. Proc. 2002-69). En un rental sin servicios sustanciales cada cónyuge usa el Schedule E y no hay SE tax.

Luis Herrera opera Muebles Herrera, LP, una fábrica de muebles (inventario y maquinaria: el capital sí es material income-producing factor). El 1 de enero de 2025 regala a su hija Carmen, de 28 años, un 40 % de capital interest, quedándose con el 60 %. Carmen no trabaja en el negocio. Luis trabaja tiempo completo como gerente general; el sueldo de mercado de ese puesto es $70,000 al año. El partnership agreement reparte todo el ingreso 60/40 y Luis no cobró ningún guaranteed payment. El ordinary business income de 2025 es $200,000.

Reparto según el agreement (incorrecto):

• Luis: 60 % × $200,000 = $120,000
• Carmen: 40 % × $200,000 = $80,000

Reparto que exige §704(e)(1):

1. Compensación razonable al donante primero: Luis se lleva $70,000 por sus servicios.
2. Resto por capital: $200,000 − $70,000 = $130,000
   • Luis: 60 % × $130,000 = $78,000
   • Carmen: 40 % × $130,000 = $52,000
3. Totales corregidos: Luis $70,000 + $78,000 = $148,000; Carmen $52,000

Resultado: el IRS reasigna $28,000 ($80,000 − $52,000) de Carmen a Luis. La familia intentó mover $80,000 al tramo bajo de la hija y solo consiguió mover $52,000.

Variante que cambia todo: si Muebles Herrera fuera Herrera & Asociados, un despacho de arquitectura (capital no es factor material y Carmen no presta servicios), Carmen no sería socia para efectos fiscales: los $200,000 completos serían de Luis.

• "El regalo del interés basta para dividir el ingreso." Solo si el capital es factor material (§761(b)). En negocios de servicios personales, no.
• Comprarle el interés a un familiar no salva la regla. §704(e)(2): la compra a un familiar se trata como creada por donación del vendedor, y lo que se cuenta como donated capital es el FMV, no el precio pagado.
• Citas viejas = trampa. Desde la P.L. 114-74 (2015), el reconocimiento del socio está en el §761(b), la reasignación en el §704(e)(1) y la compra intrafamiliar en el §704(e)(2). El antiguo §704(e)(1) fue derogado.
• La compensación razonable se asigna PRIMERO, antes del reparto por capital. La opción que reparte todo por porcentaje es el distractor obvio.
• "Family member" incluye cónyuge, ancestros, descendientes lineales y cualquier trust en beneficio de ellos. No incluye hermanos para esta definición particular del §704(e)(2), aunque sí para §267 y §707(b).
• QJV no aplica a una LLC estatal de cónyuges (fuera de community property states); ahí hay que presentar Form 1065.
• Kiddie tax: si el donatario es un hijo menor, su K-1 puede ser unearned income y tributar a la tasa de los padres. Regalar el interés no siempre baja el impuesto.

• Form 1065 y Schedule K-1 — el donatario debe recibir su K-1; es una prueba de que es socio.
• Form 709 (United States Gift (and Generation-Skipping Transfer) Tax Return) — para el regalo del interés que exceda $19,000.
• Form 8814 / Form 8615 — kiddie tax cuando el donatario es menor.
• Schedule C / Schedule SE — el vehículo de la qualified joint venture entre cónyuges.
• Fuente: Pub. 541 (Rev. 12-2025), "Partnership Interests Created by Gift"; IRC §761(b) (reconocimiento del donatario como socio cuando el capital es material income-producing factor) e IRC §704(e)(1) y (e)(2) (reasignación por reasonable compensation y proporcionalidad; compra a un familiar), tal como quedaron tras la P.L. 114-74 (Bipartisan Budget Act of 2015) §1102, aplicable a años de partnership que empiezan después del 31-dic-2015; IRC §761(f) (qualified joint venture); Rev. Proc. 2002-69 (cónyuges en community property states); Treas. Reg. §1.704-1(e).

10.3 Tratos del socio con el partnership: guaranteed payments y transacciones §707

(PSI: Partner's dealings with partnership (e.g., exchange of property, guaranteed payments))

Distinguir tres cosas que se parecen y tributan distinto: guaranteed payment (§707(c)), distributive share (§704) y transacción como si no fuera socio (§707(a)). Y aplicar las reglas de partes relacionadas del §707(b): pérdidas no deducibles y ganancias convertidas en ordinarias cuando el socio controla más del 50 %.

Las tres puertas por las que un socio puede recibir dinero.

**La frase clave del §707(c): "determined without regard to the income of the partnership".** Esa es la prueba. Si el pago se calcula sobre una cantidad fija (o sobre un porcentaje del capital) y se paga aunque el partnership pierda dinero, es un guaranteed payment. Si se calcula como un porcentaje del ingreso o de las ganancias, es distributive share. Un híbrido común: "el mayor de $50,000 o el 20 % del ingreso"; entonces el guaranteed payment es la parte fija ($50,000) y el exceso es distributive share.

Cinco consecuencias que el examen prueba:

1. Un guaranteed payment se paga y se deduce aunque el partnership tenga pérdida; puede crear o aumentar la pérdida ordinaria del partnership.
2. El socio no recibe W-2 y no hay retención; por eso el socio suele necesitar estimated tax payments (Form 1040-ES).
3. El guaranteed payment sí es self-employment income para el socio que presta servicios, incluso para un limited partner.
4. El guaranteed payment no es QBI para el socio, y para el partnership sí reduce el QBI que fluye a todos.
5. Timing: el socio declara el guaranteed payment en su año fiscal dentro del cual termina el año fiscal del partnership, aunque lo haya cobrado en otro momento (§706(a)). El método contable del socio no importa.

Guaranteed payments por el uso del capital. También existen: "el partnership le paga a Ana el 8 % anual sobre su capital de $500,000". Es ordinario para Ana y deducible para el partnership (sujeto a las reglas de §163(j)), pero no es self-employment income porque no es por servicios; y no es interest income (no hay préstamo, es capital de socio).

§707(a): el socio actuando como si fuera un extraño. Cuando un socio le vende un activo al partnership, se lo alquila, le presta dinero o le presta un servicio que no es propio del negocio, la transacción se trata a valor de mercado como con cualquier tercero:

• Venta de propiedad → el socio reconoce gain or loss; el partnership toma cost basis (no carryover).
• Préstamo → el socio tiene interest income; el partnership tiene interest expense.
• Renta de un local del socio → rental income para el socio (Schedule E, sin SE tax); renta deducible para el partnership.
• Servicios ajenos al giro (un socio contador que le lleva la contabilidad a un partnership de construcción) → honorario, no distributive share.

El disguised sale (§707(a)(2)(B)). Si el socio "aporta" propiedad y el partnership le "distribuye" efectivo poco después, la ley puede recaracterizarlo como una venta. Presunción: si las dos operaciones ocurren dentro de 2 años, se presume que es venta disfrazada, y el contribuyente debe probar lo contrario (se divulga en el Form 8275). Fuera de los 2 años, la presunción se invierte.

§707(b): partes relacionadas (la regla que más se pregunta). Se aplica cuando una persona posee, directa o indirectamente, más del 50 % del capital o de los intereses en las utilidades:

1. Pérdidas: NO deducibles. Si un socio con más del 50 % vende propiedad al partnership con pérdida (o el partnership se la vende a él), la pérdida se difiere y se pierde para el vendedor. Igual que en §267. El comprador puede usarla después: cuando revenda con ganancia, la pérdida no permitida reduce esa ganancia (regla del previously disallowed loss offset).
2. Ganancias: pueden convertirse en ORDINARIAS. Si el socio (o dos partnerships con los mismos dueños) tiene más del 50 % y vende con ganancia una propiedad que no será un capital asset en manos del comprador (por ejemplo, terreno que el partnership va a lotificar y vender = inventario), toda la ganancia es ordinary income, no capital gain.
3. Atribución (constructive ownership, §267(c)). Para llegar al 50 % se suman los intereses del cónyuge, hijos, nietos, padres y hermanos, y los que se poseen a través de corporaciones, partnerships, estates y trusts. Un socio con el 40 % cuyo cónyuge tiene el 20 % controla el 60 %.

Marta es socia de Vega & Soto Partners. El agreement le da un guaranteed payment de $50,000 por sus servicios de gerencia más el 25 % de las utilidades restantes.

Año A (bueno): el partnership tiene $150,000 de ingreso antes del guaranteed payment.

1. Se deduce el guaranteed payment: $150,000 − $50,000 = $100,000 de ordinary business income.
2. Distributive share de Marta: 25 % × $100,000 = $25,000.
3. Marta declara: $50,000 (línea 4 del K-1) + $25,000 (línea 1) = $75,000 de ingreso ordinario, todo sujeto a SE tax si es general partner.
4. Su QBI es solo $25,000; los $50,000 no son QBI.

Año B (malo): el partnership tiene $30,000 de ingreso antes del guaranteed payment.

1. Se deduce igual: $30,000 − $50,000 = $(20,000) de ordinary business loss. El guaranteed payment creó la pérdida; se paga sin importar el resultado.
2. Distributive share de Marta: 25 % × $(20,000) = $(5,000).
3. Marta declara $50,000 de guaranteed payment (ingreso ordinario y SE income) y una pérdida de $(5,000), deducible solo hasta su outside basis (§704(d)).
4. Neto: $45,000 de ingreso ordinario, pero atención: el SE income es $45,000 ($50,000 − $5,000, porque la pérdida del negocio reduce el SE income de un general partner).

Jorge posee el 60 % de las utilidades de Terrenos del Sur, LP. El 10 de marzo de 2025 le vende al partnership un terreno de inversión con adjusted basis de $100,000 por su FMV de $70,000.

1. Pérdida realizada de Jorge: $70,000 − $100,000 = $(30,000).
2. Como Jorge posee más del 50 %, §707(b)(1) no le permite deducir los $30,000. La pérdida no se difiere a su favor: la pierde.
3. La basis del terreno para el partnership es su costo: $70,000 (no la basis de Jorge).
4. En 2027 el partnership vende el terreno por $115,000. Ganancia realizada: $115,000 − $70,000 = $45,000.
5. El partnership puede reducir esa ganancia con la pérdida no permitida de Jorge: $45,000 − $30,000 = $15,000 de ganancia reconocida.
6. Variante de carácter: si el partnership fuera un lotificador y el terreno fuera inventario en sus manos, y Jorge lo hubiera vendido con ganancia de $30,000, esa ganancia sería ordinary income para Jorge por §707(b)(2), no capital gain.

Silvia posee el 30 % de Talleres Andes, LP. Le alquila al partnership una bodega de su propiedad por $36,000 al año (renta de mercado) y le presta $100,000 al 6 % anual.

• Renta: Silvia declara $36,000 de rental income en el Schedule E, Part I; no es SE income. El partnership deduce $36,000 y reduce la línea 1.
• Interés: Silvia declara $6,000 de interest income (Schedule B). El partnership deduce $6,000 de interest expense.
• Ninguna de estas dos cosas es guaranteed payment ni distributive share: son operaciones §707(a), entre partes que actúan como extraños.

• "Guaranteed payments are only made when the partnership has income." Justo al revés: la definición legal es sin considerar el ingreso; se pagan aunque haya pérdida.
• "The partner receives a W-2 for the guaranteed payment." No. Va en la línea 4 del K-1, sin retención de FICA ni de income tax.
• Guaranteed payments sí son SE income aun para limited partners cuando son por servicios. Pero no lo son cuando son por el uso del capital.
• §707(b) usa "más del 50 %", no "50 % o más", y suma la propiedad constructiva de la familia. Un socio con exactamente 50 % no está sujeto a la regla.
• La pérdida no deducida no la conserva el vendedor: la aprovecha el comprador contra ganancia futura. La opción "el socio deduce la pérdida cuando el partnership venda" es falsa.
• La basis del partnership en un activo comprado a un socio es el COSTO, no la basis del socio. La regla de carryover (§723) es solo para aportaciones, no para ventas.
• Disguised sale: un "aporte" seguido de una "distribución" dentro de 2 años se presume venta.

• Schedule K-1 (Form 1065), línea 4 — Guaranteed payments (4a servicios, 4b capital, 4c total).
• Schedule K-1, línea 14 código A — Net earnings from self-employment.
• Form 1040-ES — pagos estimados del socio, porque no hay retención.
• Form 8275 / 8275-R (Disclosure Statement) — para divulgar una operación que podría ser disguised sale.
• Schedule B / Schedule E (Form 1040) — interés y renta cobrados al partnership bajo §707(a).
• Fuente: Pub. 541 ("Transactions Between Partnership and Partners"); IRC §§707(a), 707(b), 707(c), 706(a), 267(c); Treas. Reg. §1.707-1, §1.707-3 a §1.707-9; Instrucciones 2025 del Schedule K-1 (Form 1065).

10.4 Aportación de propiedad y/o servicios al partnership

(PSI: Contribution of property and/or services to a partnership (e.g., partnership's basis, property subject to indebtedness))

Cuatro números que salen de la misma escena: cuánta ganancia reconoce el socio al aportar (casi siempre cero), cuál es su outside basis después, cuál es la inside basis del partnership en el bien aportado, y qué pasa cuando el bien viene con una hipoteca. La quinta variante es el socio que aporta servicios en vez de dinero.

La regla madre: §721. Cuando un socio aporta propiedad a un partnership a cambio de un interés en ese partnership, ni el socio ni el partnership reconocen gain o loss. Da igual cuánto se haya apreciado la propiedad, da igual el porcentaje que reciba y da igual que el partnership ya esté funcionando desde hace años. No hay requisito de "control del 80 %" como en el §351 de las corporaciones: en partnerships no hay umbral de control. Esta es la primera trampa: el examen ofrece "80% control" como opción.

¿Por qué existe la regla? Porque no hubo venta: el socio sigue siendo dueño de la misma riqueza, solo que ahora la posee "a través" del partnership. La ley pospone el impuesto y lo guarda en dos lugares:

Los tres números que la ley conserva:

1. Outside basis del socio (§722) = dinero aportado + adjusted basis de la propiedad aportada + gain que el socio haya tenido que reconocer + su parte de las deudas del partnership (§752) − las deudas propias que el partnership asume.
2. Inside basis del partnership (§723) = la misma adjusted basis que tenía el socio (carryover basis, base heredada) + cualquier gain que el socio reconoció. El partnership no toma el FMV.
3. Holding period (§1223(2)): el partnership hereda el periodo de tenencia del socio (tacked holding period) si el bien era capital asset o §1231 property. Si era inventario u otra propiedad ordinaria, el holding period del partnership empieza de cero.

Árbol de decisión — ¿el aporte es libre de impuesto?

• Pregunta 1: ¿lo que aporta es propiedad o son servicios?
  • Servicios → ve al bloque "Servicios por un interés", más abajo. No hay protección del §721.
  • Propiedad (dinero, terrenos, equipo, inventario, cuentas por cobrar, intangibles, know-how patentado) → sigue.
• Pregunta 2: ¿la propiedad venía con deuda que el partnership asume?
  • No → sin gain. Outside basis = basis aportada.
  • Sí → aplica el netting del §752 (bloque siguiente). Puede haber gain.
• Pregunta 3: ¿el partnership le devolvió efectivo dentro de 2 años?
  • Sí → posible disguised sale (§707(a)(2)(B)); se recaracteriza como venta.
• Pregunta 4: ¿el partnership es una investment company? (§721(b): un partnership que, si fuera corporación, sería investment company, y el aporte diversifica las carteras de los socios) → sí hay gain. Es una excepción rara pero aparece en listas de "EXCEPT".

Propiedad sujeta a deuda: el netting del §752. Es el cálculo más preguntado del capítulo. La lógica:

• Cuando el partnership asume la deuda personal del socio, para el socio es como si le hubieran dado dinero: se libera de una obligación. Eso es una deemed cash distribution (distribución presunta de efectivo).
• Pero el socio, como socio, ahora carga con una parte de esa misma deuda dentro del partnership. Eso es una deemed cash contribution (aportación presunta).
• Las dos se netean (Reg. §1.752-1(f)): solo importa el cambio neto.

Fórmula práctica en tres renglones:

Outside basis inicial = basis de la propiedad aportada
                      − TODA la deuda que el partnership asume
                      + la PARTE de esa deuda (y de las demás) que le toca al socio

Si el resultado es negativo, la basis se pone en cero y el número negativo se convierte en gain reconocido bajo §731(a)(1) (carácter: capital, porque es ganancia por la disposición de un interés en el partnership). El partnership entonces aumenta su inside basis en el bien por ese mismo gain (§723).

¿Cómo se reparte la deuda entre los socios? El detalle está en 10.5, pero la regla corta:

• Recourse liability (el acreedor puede ir contra el patrimonio personal de algún socio): se asigna al socio que soporta el economic risk of loss, o sea, normalmente a los general partners.
• Nonrecourse liability (el acreedor solo puede quedarse con el bien): se reparte entre todos los socios, por lo general en la profit-sharing ratio. Es la única deuda que aumenta la basis de un limited partner.

§704(c): la ganancia precontribución sigue con su dueño. Si aportas terreno con basis de $40,000 y FMV de $100,000, escondes $60,000 de built-in gain (ganancia latente). La ley no deja que esa ganancia se reparta entre todos cuando el partnership venda: los $60,000 se asignan al socio que aportó. Solo la apreciación posterior al aporte se reparte según el agreement. Igual con la built-in loss, que también queda con el aportante.

Reglas de acompañamiento del §704(c) que el examen pregunta:

• Regla de los 7 años (§704(c)(1)(B)): si el partnership distribuye a otro socio la propiedad aportada dentro de 7 años, el aportante reconoce la built-in gain que quedaba.
• §737 (la misma moneda al revés): si el aportante recibe otra propiedad del partnership dentro de 7 años, reconoce gain hasta el remanente de su net precontribution gain.
• Ceiling rule: la asignación al aportante nunca puede exceder la ganancia realmente realizada por el partnership.
• Carácter heredado (§724): si aportas unrealized receivables, el gain o loss del partnership es siempre ordinario; si aportas inventario, es ordinario si el partnership lo vende dentro de 5 años; si aportas un capital asset con pérdida latente, la pérdida es de capital durante 5 años.

Servicios por un interés: la gran excepción al §721. Los servicios no son propiedad. Aquí hay que separar dos cosas que suenan igual y tributan al revés:

Las tres excepciones de la Rev. Proc. 93-27 en las que el profits interest sí tributa al recibirse:

1. El interés se refiere a un flujo de ingreso sustancialmente cierto y predecible (bonos de alta calidad, un high-quality net lease).
2. El socio dispone del profits interest dentro de 2 años de recibirlo.
3. Es un interés de limited partner en una publicly traded partnership.

Y si el interés está sujeto a vesting (no consolidado), la Rev. Proc. 2001-43 permite tratarlo como recibido en la fecha de la concesión si el partnership y el socio lo tratan así de forma consistente desde el principio; de lo contrario se aplica el §83 en la fecha del vesting (o el socio hace la §83(b) election dentro de 30 días).

El 1 de febrero de 2025, Ana Solís aporta $50,000 en efectivo y Beto Lara aporta un terreno con adjusted basis de $30,000 y FMV de $50,000, que compró en 2019. Forman Solís & Lara, LP al 50 % cada uno. El terreno no tiene deuda.

• Inside basis del partnership en el terreno (§723): $30,000, no $50,000. Si una opción dice "$50,000", es el distractor del FMV.
• Holding period del partnership: heredado desde 2019 → si vende el terreno en agosto de 2025, es long-term.
• Built-in gain de $20,000 marcado para Beto bajo §704(c).
• Fíjate en la asimetría que el examen adora: capital account de Beto $50,000 ≠ outside basis $30,000. El capital account se lleva a FMV; la basis fiscal, no.

*El 1 de marzo de 2025, Pedro Nava aporta un edificio comercial: FMV $200,000, adjusted basis $120,000, hipoteca de $60,000 que el partnership asume. Pedro recibe un 40 % de interés y su participación en todas las deudas del partnership es del 40 %.*

• Outside basis de Pedro: $84,000. Gain reconocido: $0, porque el alivio neto de deuda ($60,000 − $24,000 = $36,000) es menor que su basis de $120,000.
• Inside basis del partnership en el edificio: $120,000 (carryover puro; no hubo gain que sumar).
• Comprobación rápida: $120,000 − $36,000 (alivio neto) = $84,000, el mismo resultado.

*El 15 de abril de 2025, Rosa Méndez aporta un terreno a Terracota Partners, LP: FMV $300,000, adjusted basis $80,000, sujeto a una hipoteca nonrecourse de $180,000 que el partnership asume. Rosa recibe un 25 % de interés en capital y utilidades, y su parte de la deuda nonrecourse es del 25 %.*

• Camino alternativo (mismo resultado): alivio neto de deuda = $180,000 − $45,000 = $135,000. Como $135,000 > $80,000 de basis, el exceso es gain: $135,000 − $80,000 = $55,000, el mismo resultado que la tabla.
• Outside basis final de Rosa: $0.
• Inside basis del partnership en el terreno: $80,000 + $55,000 = $135,000 (§723: carryover más el gain que reconoció el aportante).
• El punto pedagógico: Rosa paga impuesto sin haber recibido un solo dólar. Por eso, en la práctica, se estructura de otra manera (que Rosa retenga la deuda, o que reciba un porcentaje mayor de la deuda).

Retoma a Ana y Beto (Ejemplo 1). En marzo de 2028 el partnership vende el terreno por $130,000.

Variante con ceiling rule: si el partnership hubiera vendido el terreno por $45,000, la ganancia total sería $45,000 − $30,000 = $15,000, y los $15,000 completos irían a Beto (no los $20,000 de built-in gain, porque no se puede asignar más de lo que existe). Ana no declara nada.

El 1 de julio de 2025, Sofía Peña entra en Andina Group, LP a cambio de sus servicios de dirección. Los activos netos del partnership valen $500,000 en esa fecha.

Caso A — recibe un 10 % de capital interest (si el partnership se liquidara ese día, Sofía se llevaría el 10 % de los activos):

• Ingreso de Sofía: 10 % × $500,000 = $50,000 de ordinary compensation income en 2025.
• Outside basis de Sofía: $50,000.
• El partnership deduce $50,000 (o los capitaliza si los servicios crearon un activo), lo que reduce la ordinary business income de todos los demás socios.
• Sofía paga SE tax sobre esos $50,000 y hace pagos estimados: no hay retención.

Caso B — recibe un 10 % de profits interest (si se liquidara ese día, recibiría $0; solo participa en utilidades futuras):

• Ingreso de Sofía en 2025: $0 (Rev. Proc. 93-27).
• Outside basis de Sofía: $0.
• El partnership no deduce nada.
• Pero si Sofía vende ese profits interest en junio de 2026 (dentro de 2 años), la excepción 2 de la Rev. Proc. 93-27 lo saca del refugio y el interés sí era gravable al recibirlo.

• "Se necesita el 80 % de control." No. Ese es el §351 de las corporaciones. En el §721 no hay umbral: un socio que entra con el 1 % en un partnership de 30 años tampoco reconoce gain.
• La inside basis del partnership es la basis del socio, no el FMV. El FMV solo determina el capital account.
• Cuando la deuda excede la basis, sí hay gain aunque el socio no reciba efectivo. Y el gain es capital, no ordinario.
• La deuda que el socio conserva no reduce su basis. Solo la que el partnership asume.
• El §704(c) no es opcional. El built-in gain vuelve al aportante aunque el agreement diga otra cosa.
• Servicios ≠ propiedad. Un capital interest por servicios es ordinary income al FMV, no está protegido por §721. Un profits interest, en cambio, normalmente no tributa.
• Un aporte seguido de una distribución dentro de 2 años se presume venta disfrazada (§707(a)(2)(B)).
• El holding period se hereda solo para capital assets y §1231 property, no para inventario.

• Form 1065, Schedule K-1, Item L — capital account del socio, reportado con el tax basis capital method (obligatorio desde 2020). Ojo: el capital account no incluye la parte de deudas; la outside basis sí.
• Schedule K-1, Item K — participación del socio en recourse, qualified nonrecourse y nonrecourse liabilities.
• Form 1065, Schedule M-2 — conciliación de las cuentas de capital de los socios.
• Form 8275 / 8275-R — divulgación de una operación que podría verse como disguised sale.
• Form 4797 / Schedule D — cuando el aporte con deuda excesiva genera gain.
• Fuente: Pub. 541 ("Contributing Property to a Partnership", "Contribution of Services"); IRC §§721, 722, 723, 724, 704(c), 707(a)(2)(B), 731(a), 752, 1223(2), 83; Rev. Proc. 93-27; Rev. Proc. 2001-43; Treas. Reg. §1.752-1(f); Instrucciones 2025 del Form 1065.

10.5 Basis del interés del socio (outside basis) y limitación de pérdidas

(PSI: Basis of partner's interest)

Un ejercicio de suma y resta: te dan la basis inicial, los renglones del K-1 y las distribuciones del año, y te piden la basis al cierre. La segunda mitad de la pregunta suele ser: ¿cuánta pérdida puede deducir el socio? Y ahí entra el orden basis → at-risk → passive → excess business loss.

Por qué existe la outside basis. El partnership no paga impuesto, así que el ingreso ya tributó cuando pasó por el K-1. La basis es el marcador que evita que lo mismo tribute dos veces: sube cuando el socio ya pagó impuesto por algo y baja cuando el socio ya se llevó ese dinero. Piensa en la basis como el saldo de una cuenta bancaria fiscal: nunca puede quedar en negativo.

La fórmula completa (§705). Memorízala en este orden exacto:

    Basis inicial (§722: efectivo + basis de la propiedad + gain reconocido)
  + Aportaciones adicionales de efectivo o propiedad
  + AUMENTO de su parte de las deudas del partnership (§752(a))
  + Su distributive share de INGRESO gravable (ordinario + separately stated)
  + Su distributive share de INGRESO EXENTO (interés municipal, COD excluida)
  + Exceso de depletion sobre la basis de la propiedad
  ────────────────────────────────────────────────────
  − DISTRIBUCIONES de efectivo y adjusted basis de la propiedad distribuida
  − DISMINUCIÓN de su parte de las deudas (§752(b))
  − Su distributive share de PÉRDIDAS y deducciones
  − GASTOS NO DEDUCIBLES no capitalizables (§705(a)(2)(B)): multas, la mitad
    no deducible de comidas, primas de seguro de vida del partnership
  − Deducción por depletion
  ────────────────────────────────────────────────────
  = Outside basis, NUNCA menor que cero

El orden importa (Reg. §1.704-1(d)(2) y §1.705-1). Cuando en el mismo año hay ingresos, distribuciones y pérdidas, se aplican en este orden:

1. Primero suben los aumentos (ingreso del año, incluido el exento, y aumentos de deuda).
2. Después bajan las distribuciones.
3. Al final bajan las pérdidas y los gastos no deducibles.

Esto no es un capricho: significa que las distribuciones "se comen" la basis antes que las pérdidas, y por eso una distribución puede convertir una pérdida deducible en una pérdida suspendida. El examen construye preguntas exactamente sobre ese efecto.

Las deudas (§752): la parte que separa al partnership de la S corporation. Esta es la diferencia estructural más importante entre las dos entidades de traspaso:

Cómo se reparte cada tipo de deuda:

Consecuencia que se pregunta mucho: un limited partner solo recibe basis por deudas nonrecourse; una deuda recourse del partnership no le da basis porque él no arriesga su patrimonio.

§704(d): la limitación por basis. La pérdida asignada a un socio es deducible solo hasta su outside basis al cierre del año (después de aplicar el orden de arriba). El exceso queda suspendido indefinidamente y se libera en el primer año en que el socio recupere basis (por ingreso, por aportar más dinero o por asumir más deuda). La pérdida suspendida no caduca, pero se pierde para siempre si el socio vende su interés antes de recuperar basis (no se puede añadir a la basis del comprador).

Los cuatro filtros de pérdida, en orden. Una pérdida del K-1 tiene que sobrevivir a cuatro puertas, siempre en esta secuencia:

1. §704(d) — Basis. ¿Tienes outside basis? El exceso se suspende hasta recuperar basis.
2. §465 — At-risk. ¿Pusiste dinero propio o deuda por la que respondes? La nonrecourse común no está at-risk (salvo qualified nonrecourse financing sobre inmuebles). Form 6198. El exceso se suspende hasta que aumente el at-risk.
3. §469 — Passive activity loss. Si no hay material participation, la pérdida solo compensa passive income. Form 8582. El exceso se suspende hasta que haya passive income o hasta la disposición completa de la actividad.
4. §461(l) — Excess business loss. La pérdida agregada de negocios de un individuo se limita a $313,000 ($626,000 MFJ) en 2025; el exceso se convierte en NOL para el año siguiente. Form 461. La OBBBA hizo permanente esta limitación.

Truco de memoria en español: "BAPE" — Basis, At-risk, Passive, Excess business loss. Si la pregunta dice "the loss is limited to…", casi siempre están probando la puerta 1; si menciona "nonrecourse" o "does not materially participate", están probando las puertas 2 o 3.

El 2 de enero de 2024, Marta Quintero aporta $60,000 en efectivo y se convierte en general partner al 30 % de Andes Trading, LP. Todas las deudas del partnership son recourse y se le asignan a los general partners en su porcentaje de participación.

Año 1 — 2024

Outside basis al 31 de diciembre de 2024: $87,800.

Año 2 — 2025

*En 2025 el partnership refinancia y su deuda recourse baja de $90,000 a $40,000. Tiene una ordinary business loss de $(250,000). Marta recibe una distribución de efectivo de $8,000.*

Resultado 2025:

• Pérdida deducible en 2025 (§704(d)): $64,800.
• Pérdida suspendida: $75,000 − $64,800 = $10,200, que se arrastra indefinidamente.
• Outside basis al 31 de diciembre de 2025: $0.
• Observa el efecto del orden: si las pérdidas se hubieran restado antes que las distribuciones, la basis habría llegado a cero antes y las distribuciones ($8,000 + $15,000) habrían generado gain. El orden legal evita eso, pero a cambio suspende más pérdida.
• Siguiente puerta: como Marta es general partner y la deuda es recourse, esos $64,800 sí están at-risk. Si además participa materialmente, tampoco es passive. Solo quedaría comprobar el §461(l): $64,800 está muy por debajo de los $313,000, así que la pérdida pasa entera.

Suponte que en 2025 Marta fuera limited partner al 30 % y que la deuda de $40,000 fuera nonrecourse sobre maquinaria (no es qualified nonrecourse financing, porque no es real property).

• Su parte de la nonrecourse (30 % × $40,000 = $12,000) sí le da outside basis (§752).
• Pero esa deuda no cuenta para el at-risk (§465). Si su basis fuera $12,000 y su at-risk amount fuera $0, la pérdida se detiene en la segunda puerta, aunque haya pasado la primera.
• Además, como limited partner casi nunca participa materialmente, la pérdida sería passive y solo compensaría passive income (Form 8582).
• Moraleja del examen: basis y at-risk no son lo mismo. Una opción que diga "the loss is deductible because the partner has basis" puede ser falsa.

Sigue Marta. En 2026 el partnership tiene ordinary business income de $120,000; su parte es 30 % × $120,000 = $36,000. No hay distribuciones ni cambios de deuda.

1. Basis inicial 2026: $0.
2. + ingreso $36,000 → basis $36,000.
3. Se libera la pérdida suspendida de $10,200 → deducible en 2026.
4. Basis al cierre: $36,000 − $10,200 = $25,800.
5. Neto declarado por Marta en 2026: $36,000 − $10,200 = $25,800 de ingreso ordinario.

• La basis nunca es negativa. Si una opción da un número negativo, descártala; el "negativo" se convierte en gain cuando hay distribución de efectivo.
• El tax-exempt income SÍ aumenta la basis y los gastos no deducibles SÍ la reducen. Sin esas dos reglas, el ingreso exento acabaría gravándose al vender el interés.
• Las distribuciones se restan ANTES que las pérdidas. Este es el corazón de las preguntas difíciles.
• En un partnership la deuda da basis; en una S corporation no. Es la confusión número uno del dominio.
• La nonrecourse da basis pero no at-risk (excepto el qualified nonrecourse financing sobre inmuebles).
• Un aumento de la deuda del partnership es una aportación presunta; una disminución es una distribución presunta. Ambas mueven la basis aunque no haya movido un dólar el socio.
• La pérdida suspendida por §704(d) no se transfiere al comprador del interés. Si el socio vende sin recuperar basis, la pérdida se pierde.
• El orden es basis → at-risk → passive → EBL. Una opción que ponga "passive" antes de "at-risk" está mal.

• Schedule K-1 (Form 1065), Item K — recourse, qualified nonrecourse y nonrecourse liabilities del socio.
• Schedule K-1, Item L — cuenta de capital (tax basis capital method). No es la outside basis.
• Form 7203 es de S corporations, no de partnerships. El socio de un partnership calcula la basis en su propio worksheet y, cuando reporta pérdidas o distribuciones, adjunta el cálculo al Schedule E, Part II (obligación de mantener el registro).
• Form 6198 (At-Risk Limitations); Form 8582 (Passive Activity Loss Limitations); Form 461 (Limitation on Business Losses).
• Fuente: Pub. 541 ("Basis of Partner's Interest"); Pub. 925 (Passive Activity and At-Risk Rules); IRC §§705, 704(d), 752, 465, 469, 461(l); Treas. Reg. §1.704-1(d), §1.752-1 a §1.752-3, §1.705-1.

10.6 Disposición del interés del socio: venta, hot assets §751 y §754

(PSI: Disposition of partner's interest)

Un cálculo en tres pisos: (1) el amount realized, que incluye la parte de deudas de la que el socio se libera; (2) el gain total contra su outside basis; y (3) la división del gain entre ordinary income por los hot assets del §751 y capital gain por el resto. El cuarto tema es el ajuste §754/§743(b) para el comprador.

La regla general (§741): la venta de un interés produce capital gain o loss. El socio vende un solo activo —su interés—, no una porción de cada bien del partnership. Por eso la regla base es capital: long-term si tuvo el interés más de un año.

Paso 1: amount realized (el error más caro del examen). El precio que paga el comprador no es el amount realized. Hay que sumarle la parte de las deudas del partnership de la que el vendedor se libera (§752(d) y §1001):

Amount realized = efectivo recibido
                + FMV de cualquier propiedad recibida
                + parte de las deudas del partnership de la que se libera

Es lógico: esa deuda le dio basis cuando entró; al salir se la quitan de encima, y la ley cobra la cuenta.

Paso 2: gain o loss total.

Gain (loss) = amount realized − outside basis en el momento de la venta

La outside basis debe estar actualizada hasta la fecha de la venta: hay que sumar la parte del ingreso del año que le corresponde hasta ese día.

Paso 3: la excepción del §751(a), "hot assets". Aquí se rompe la regla capital. Si el partnership tiene unrealized receivables o inventory items, la parte del precio que corresponde a esos activos se convierte en ordinary income. La ley no quiere que un socio convierta ingreso ordinario en capital gain vendiendo el interés en vez de esperar a que el partnership cobre las cuentas.

Los dos tipos de hot assets, definidos como los define Pub. 541:

1. Unrealized receivables — derechos a cobrar que todavía no se han incluido en ingreso: cuentas por cobrar de un partnership de método de efectivo, trabajos empezados y no facturados, y —muy importante— el potencial de ordinary income por recapture (§1245 y §1250 recapture) escondido en la maquinaria y los inmuebles depreciados. Ese último renglón es el que más gente olvida: un partnership sin cuentas por cobrar puede tener hot assets por la depreciación de sus equipos.
2. Inventory items — no solo la mercancía: también cualquier propiedad que no sería capital asset ni §1231 property si se vendiera, y cualquier bien que sería inventario en manos del socio que vende.

Distinción crítica que el examen usa para armar trampas:

Paso 4: la resta final.

Ordinary income (§751) = la parte del precio atribuible a los hot assets,
                         medida como si el partnership los vendiera a FMV
Capital gain (loss)    = gain total − ordinary income del §751

Puede pasar (y se pregunta) que el ordinary income del §751 exceda el gain total: entonces el socio declara ingreso ordinario y una pérdida de capital.

Obligaciones informativas de la venta.

• El socio que vende debe notificar por escrito al partnership dentro de 30 días de la operación (o antes del 15 de enero del año siguiente, si esa fecha llega primero) cuando hay unrealized receivables o inventory items. Penalidad de $50 por no hacerlo, salvo reasonable cause.
• El partnership, cuando recibe ese aviso, presenta el Form 8308 (Report of a Sale or Exchange of Certain Partnership Interests) con las Partes I a IV completas, adjunto al Form 1065 del año fiscal que incluye el último día del año calendario en que ocurrió la operación.
• Si el partnership se entera después de haber presentado el Form 1065, presenta el Form 8308 por separado dentro de 30 días de la notificación.
• Copias a las partes: entrega el Form 8308 con las Partes I a III completas al transferor (vendedor) y al transferee (comprador) a más tardar en la última de estas dos fechas: el 31 de enero siguiente al cierre del año calendario o 30 días después de recibir el aviso de la operación (by the later of January 31 following the end of the calendar year or 30 days after it receives notice of the exchange, Pub. 541, Rev. 12-2025). El distractor es la opción que dice solo "January 31": es correcta únicamente cuando el aviso llegó a tiempo.

Otras formas de disponer del interés:

§754 y §743(b): igualar la inside basis del comprador. Problema: Diana compra el interés de Carlos por $140,000, pero la inside basis del partnership en sus activos no cambia. Si el partnership vende esos activos al día siguiente, a Diana le llega por el K-1 una ganancia que ya pagó al comprar. Se grava dos veces.

La solución es la §754 election:

• Es una elección del partnership, se hace en una declaración presentada a tiempo (incluida la extensión) y es irrevocable sin permiso del IRS. Una vez hecha, aplica a todas las transferencias y distribuciones futuras.
• Activa dos ajustes: §743(b) cuando alguien vende o hereda un interés, y §734(b) cuando el partnership hace distribuciones.
• El ajuste §743(b) = outside basis del comprador − su parte proporcional de la inside basis de los activos. Es un ajuste personal del comprador: los demás socios no se enteran ni se benefician.
• Es obligatorio, aunque no se haya hecho la elección, cuando hay una substantial built-in loss: la inside basis de los activos excede su FMV en más de $250,000. Igual para el §734(b) con una substantial basis reduction de más de $250,000.

El 30 de septiembre de 2025, Carlos Bravo vende su interés de un tercio en Ferretería del Norte, LP a Diana Ortiz por $110,000 en efectivo. En esa fecha:

• Outside basis de Carlos (ya actualizada): $50,000, que incluye su parte de las deudas del partnership de $30,000.
• Balance del partnership: cuentas por cobrar de un negocio de método de efectivo con basis $0 y FMV $45,000; inventario con basis $30,000 y FMV $60,000; el resto son activos de capital.

Paso 1 — Amount realized:
$110,000 (efectivo) + $30,000 (deudas de las que se libera) = $140,000

Paso 2 — Gain total:
$140,000 − $50,000 = $90,000

Paso 3 — Parte ordinaria del §751 (su tercio de los hot assets):

Paso 4 — Reparto final:

Detalles de examen: el inventario entra entero aunque su FMV ($60,000) sea exactamente el 200 % de la basis; el test del 120 % no aplica a la venta de un interés. Carlos debe notificar por escrito al partnership dentro de 30 días, y el partnership presentará el Form 8308.

Mismo partnership, pero supón que Carlos vende por solo $60,000 en efectivo (el negocio va mal) y su outside basis es $50,000, incluida su parte de deudas de $30,000. Los hot assets son los mismos.

1. Amount realized: $60,000 + $30,000 = $90,000
2. Gain total: $90,000 − $50,000 = $40,000
3. Ordinary income §751: $25,000 (no cambia; depende de los activos, no del precio)
4. Capital gain: $40,000 − $25,000 = $15,000

Y ahora la versión extrema: si vendiera por $25,000 en efectivo, amount realized = $55,000, gain total = $5,000, ordinary income §751 = $25,000, y capital loss = $5,000 − $25,000 = $(20,000). Carlos declara $25,000 de ordinary income y $(20,000) de capital loss en el mismo año. La opción "no reconoce nada porque perdió dinero" es el distractor.

Sigue el Ejemplo 1. Diana pagó $110,000 y asume $30,000 de deuda, así que su outside basis es $140,000. El partnership tiene una §754 election vigente. La inside basis total de los activos del partnership es $150,000; el tercio de Diana es $50,000.

1. Ajuste §743(b) = $140,000 − $50,000 = $90,000 positivo, exclusivo de Diana.
2. Se reparte entre los activos según la ganancia latente de cada uno (Reg. §1.755-1): $15,000 a las cuentas por cobrar, $10,000 al inventario y $65,000 al resto.
3. Efecto práctico: cuando el partnership cobre las cuentas por cobrar, el K-1 le asignará a Diana $15,000 de ingreso ordinario, pero su ajuste §743(b) de $15,000 lo cancela. Diana declara $0. Sin la §754 election, Diana pagaría impuesto sobre los mismos $15,000 que ya le pagó a Carlos en el precio.
4. Los otros dos socios no se ven afectados: el ajuste es personal del comprador.

• El amount realized incluye la parte de deudas de la que se libera el socio. Es la omisión número uno. Si la pregunta menciona liabilities y la respuesta que elegiste no las suma, revísala.
• "All gain on the sale of a partnership interest is capital gain." Falso: el §751 convierte una parte en ordinary income.
• El test del 120 % es para distribuciones (§751(b)), no para ventas (§751(a)).
• Un partnership sin cuentas por cobrar puede tener hot assets: la depreciation recapture (§1245/§1250) es un unrealized receivable.
• La §754 election es del partnership, no del socio, es irrevocable sin consentimiento y aplica hacia adelante a todas las transferencias.
• El ajuste §743(b) solo beneficia al comprador. Los demás socios no cambian su basis.
• En un installment sale, la parte ordinaria del §751 se reconoce toda en el año de la venta; no se difiere.
• Abandono con deuda = pérdida de capital. Basta que el socio tenga alguna parte de deuda para que exista una distribución presunta y se pierda el carácter ordinario.
• La pérdida suspendida por falta de basis no se recupera al vender. Se pierde.
• El Form 8308 no siempre vence el 31 de enero. La fecha para entregarlo a las partes es la última entre el 31 de enero y 30 días después de que el partnership reciba el aviso del socio.

• Form 8949 y Schedule D (Form 1040) — capital gain o loss de la venta del interés.
• Form 4797 — la porción ordinaria por recapture cuando corresponde.
• Form 8308 (Report of a Sale or Exchange of Certain Partnership Interests) — lo presenta el partnership con el Form 1065 cuando la venta involucra hot assets.
• Form 6252 (Installment Sale Income) — para el diferimiento de la parte capital.
• Schedule K-1, Item L y Part II — indica la fecha en que el socio dejó de serlo y marca "final K-1".
• Fuente: Pub. 541 ("Disposition of Partner's Interest", "Payments for Unrealized Receivables and Inventory Items"); IRC §§741, 751, 752(d), 743(b), 754, 755, 734(b), 1001; Rev. Rul. 93-80; Instrucciones 2025 del Form 8308 y del Form 1065.

10.7 Formación del partnership: agreement, tipos de socio y aportaciones de capital

(PSI: Partnership formation (e.g., partnership agreement, general vs limited partners, capital contributions))

Qué es un partnership para efectos fiscales (y qué no lo es), qué puede hacer y qué no puede hacer el partnership agreement, la diferencia entre general y limited partner en responsabilidad y en SE tax, y el tratamiento de los organizational costs, start-up costs y syndication costs. También aparece el tax year obligatorio.

Definición fiscal (§761(a) y §7701(a)(2)). Un partnership es un syndicate, group, pool, joint venture, or other unincorporated organization mediante el cual se lleva a cabo un negocio, actividad financiera o empresa y que no es una corporación, un trust ni un estate. Es más amplio que la definición estatal: no hace falta contrato escrito ni registro.

Dos negativos que el examen usa:

• La simple copropiedad de un bien (mere co-ownership) no crea un partnership. Dos hermanos que heredan una casa y la alquilan sin prestar servicios son co-owners, no socios: cada uno reporta su parte en el Schedule E.
• Si además prestan servicios sustanciales a los inquilinos (limpieza, comidas, recepción), sí hay un partnership y hay que presentar Form 1065.

Cómo se clasifica una entidad (check-the-box, Reg. §301.7701-3).

Reglas de fecha del Form 8832: la elección puede ser efectiva hasta 75 días antes o 12 meses después de la fecha de presentación, y una vez hecha no se puede volver a cambiar por 60 meses (salvo cambio de más del 50 % de la propiedad).

El partnership agreement: qué puede y qué no puede hacer.

Puede:

1. Repartir ingresos, ganancias, pérdidas, deducciones y créditos de manera distinta al porcentaje de capital (special allocations), siempre que la asignación tenga substantial economic effect (§704(b)). Prueba en tres partes: los capital accounts se llevan según las reglas del reglamento, las liquidaciones se hacen según los capital accounts, y hay obligación de restituir el déficit del capital account (o una qualified income offset).
2. Fijar guaranteed payments, derechos de voto, quién administra y cómo se admiten nuevos socios.
3. Ser oral. Fiscalmente vale el acuerdo real entre los socios, escrito o no.
4. Modificarse después del cierre del año: los cambios hechos hasta la fecha de vencimiento de la declaración sin contar extensiones (16 de marzo de 2026 para el año 2025) se toman en cuenta para ese año (§761(c)). Este dato específico se pregunta.

No puede:

1. Cambiar el carácter de una partida (un capital gain no se vuelve ordinario por acuerdo).
2. Burlar el §704(c): la built-in gain vuelve al aportante.
3. Burlar las reglas de los intereses creados por donación (§761(b) y §704(e)) de las family partnerships.
4. Convertir una distribución en deducción del partnership.

General partner contra limited partner.

Formas híbridas: la LLP (limited liability partnership) protege a todos los socios de la negligencia de los demás y es la forma típica de bufetes y despachos contables; la LLC tratada como partnership da responsabilidad limitada a todos sus members.

Capital account contra outside basis: no son lo mismo. Es la confusión más persistente del capítulo:

Los tres tipos de costo del arranque (la tríada que siempre se pregunta):

La lógica: organizar la entidad tiene una vida útil (se amortiza); vender participaciones es como emitir acciones, y eso nunca es gasto.

El tax year obligatorio (§706(b)). El partnership no elige libremente. Va por esta escalera, en orden:

1. Majority interest taxable year — el año fiscal de los socios que, juntos, tienen más del 50 % del capital y las utilidades. Si existe, es obligatorio (y se conserva por 3 años).
2. Si no hay mayoría → el año de todos los principal partners (los que tienen 5 % o más), si todos coinciden.
3. Si tampoco → least aggregate deferral (el menor diferimiento agregado): se prueba cada año-fin candidato, se multiplican los meses de diferimiento de cada socio por su porcentaje y se elige el total más bajo.
4. Alternativas: un business purpose (natural business year: el 25 % de los ingresos en los 2 meses finales durante 3 años) o la elección §444 (diferimiento de 3 meses o menos), que exige Form 8716 y un depósito anual con Form 8752 (vence el 15 de mayo).

Método contable. El partnership puede usar el cash method salvo que sea un tax shelter o tenga un socio C corporation y gross receipts promedio de 3 años superiores a $31,000,000 (§448(c)). Cuidado: un partnership es syndicate —y por tanto tax shelter— si más del 35 % de sus pérdidas se asignan a limited partners o limited entrepreneurs; entonces no puede usar cash method aunque sea pequeño.

El 1 de octubre de 2025, Comercial Los Robles, LP abre sus puertas. Durante 2025 gastó:

• $54,000 en organizational costs (redacción del partnership agreement, registro estatal).
• $20,000 en syndication costs (folleto y comisiones para colocar los intereses entre inversionistas).

Organizational costs:

Syndication costs: deducción de $0. Los $20,000 se capitalizan y no se recuperan nunca por amortización.

Variante que cambia el resultado: si los organizational costs hubieran sido $40,000, la deducción inmediata sería los $5,000 completos (no hay exceso sobre $50,000), y se amortizarían $35,000 ÷ 180 = $194.44 al mes × 3 = $583.33, para un total de $5,583.33.

Tres socios forman Puerto Sur, LP el 1 de enero de 2025:

Paso 1 — ¿Hay majority interest taxable year? Se necesita más del 50 % con el mismo año. Xavier tiene exactamente 50 % (no más), y Yolanda + Zoraida suman exactamente 50 % (tampoco más). No hay mayoría.

Paso 2 — ¿Todos los principal partners (≥ 5 %) tienen el mismo año? Los tres son principal partners y no coinciden. No aplica.

Paso 3 — Least aggregate deferral. Se prueba cada año-fin candidato midiendo los meses que cada socio difiere su ingreso:

Candidato A: cierre el 30 de septiembre

Candidato B: cierre el 31 de diciembre

Conclusión: el partnership debe cerrar el 30 de septiembre (1.50 < 4.50). Su Form 1065 vencería el 15 del tercer mes tras el cierre: el 15 de diciembre.

• La simple copropiedad de un inmueble no es partnership. Solo lo es si hay servicios sustanciales o una empresa conjunta real.
• No hace falta acuerdo escrito. Un partnership existe de hecho.
• El agreement puede modificarse hasta la fecha de vencimiento SIN extensiones. Si la opción dice "including extensions", es falsa.
• Syndication costs jamás se deducen ni se amortizan. El distractor los mete en los 180 meses.
• Si los organizational costs pasan de $55,000, la deducción inmediata es $0, pero todo se amortiza igual en 180 meses.
• La amortización empieza el mes en que empieza el negocio, no el mes en que se pagó el gasto ni el 1 de enero.
• Un limited partner no obtiene basis por deuda recourse. Solo por nonrecourse.
• Capital account ≠ outside basis. El capital account no incluye la parte de deudas.
• El §444 solo permite diferir 3 meses o menos, y hay que hacer el depósito con el Form 8752.

• Form SS-4 — solicitud del EIN; todo partnership necesita uno aunque no tenga empleados.
• Form 1065 y Schedule K-1; Schedule B, línea 1 — tipo de entidad.
• Form 8832 (Entity Classification Election) — check-the-box.
• Form 8716 (Election To Have a Tax Year Other Than a Required Tax Year) y Form 8752 (Required Payment or Refund Under Section 7519).
• Form 4562 — amortización de organizational y start-up costs (Part VI).
• Fuente: Pub. 541 ("Forming a Partnership", "Organization and Syndication Costs"); Pub. 538 (Accounting Periods and Methods); IRC §§761, 7701(a)(2), 704(b), 706(b), 709, 195, 448(c), 448(d)(3); Reg. §301.7701-3; Instrucciones 2025 del Form 1065.

10.8 Disolución, distribuciones de liquidación y muerte de un socio

(PSI: Dissolution of partnership (e.g., sale, death of partner))

Cuándo termina fiscalmente un partnership (ya no es lo que era antes de 2018), cuánto gain o loss produce una distribución current contra una liquidating, cómo se reparte lo que se le paga a un socio que se retira o muere (§736), y qué pasa con el año fiscal y con la basis cuando un socio fallece.

Cuándo termina un partnership (§708). Solo hay una causa desde la TCJA:

Dos consecuencias que el examen mide:

1. La technical termination está DEROGADA para años que empiezan después del 31 de diciembre de 2017. Antes, vender o intercambiar el 50 % o más de los intereses en 12 meses terminaba el partnership; hoy no. Esta es una de las preguntas "de actualización" más frecuentes del dominio.
2. Un partnership también termina cuando queda un solo socio: sin dos personas no hay partnership. La entidad se convierte en disregarded entity (Schedule C) o en un sole proprietorship, y se presenta un Form 1065 final (marcando "Final return" y "Final K-1").

Que un partnership se disuelva conforme a la ley estatal no significa automáticamente que termine fiscalmente: si los socios siguen operando el negocio, sigue vivo para el IRS.

Distribuciones: la regla de oro. Una distribución casi nunca produce gain, y casi nunca produce loss. Memoriza la excepción, no la regla:

Qué cuenta como "dinero" (§731(c) y §752(b)):

1. Efectivo.
2. Marketable securities (acciones cotizadas, fondos), con excepciones.
3. La reducción de la parte de deudas del socio: distribución presunta de efectivo. Este renglón produce muchos gains "invisibles".

El orden de reducción de la basis en una distribución (§732):

1. Primero el dinero.
2. Después las unrealized receivables e inventory items (a su inside basis, sin poder aumentarla).
3. Al final la otra propiedad.

Si en una distribución liquidating la basis restante después del dinero es mayor que la basis de las receivables e inventario, ese exceso no puede añadirse a esos activos: si no hay otra propiedad que lo absorba, se convierte en capital loss. Esa es exactamente la mecánica de la excepción de la pérdida.

§751(b): distribuciones desproporcionadas. Si la distribución cambia la participación del socio en los hot assets (unrealized receivables y substantially appreciated inventory, FMV > 120 % de la basis), la parte desproporcionada se trata como una venta o intercambio entre el socio y el partnership, con ordinary income. Es la manera de impedir que un socio se lleve activos "fríos" y deje a los demás con los "calientes".

Pagos a un socio que se retira o muere (§736). Cuando es el propio partnership el que liquida el interés (no una venta a un tercero), el pago se parte en dos:

Regla de alcance del §736(b)(3): los pagos por unrealized receivables y por goodwill no pactado solo caen en la categoría §736(a) cuando se cumplen las dos condiciones:

1. El capital no es un material income-producing factor (partnership de servicios), y
2. El socio que se retira o muere era un general partner.

En cualquier otro caso (un partnership de manufactura, o un limited partner), esos pagos son §736(b) y siguen la regla de las distribuciones.

Detalle importante: el socio que se retira sigue siendo socio hasta que su interés queda completamente liquidado; mientras reciba pagos por cuotas, sigue recibiendo Schedule K-1.

Muerte de un socio: cuatro efectos que hay que memorizar por separado.

1. El año fiscal del partnership CIERRA respecto al socio fallecido en la fecha de la muerte (§706(c)(2)(A)). El ingreso hasta esa fecha va a la declaración final del difunto (Form 1040 final); el ingreso posterior va al estate o al sucesor (Form 1041 o al heredero). La distribución se hace por interim closing of the books o, si se elige, por proración en función de los días.
2. Step-up del §1014 en el INTERÉS: la outside basis del sucesor se ajusta al FMV del interés en la fecha de la muerte (o en la alternate valuation date), más la parte de deudas del partnership que le corresponde.
3. NO hay step-up en los "hot assets": la parte del valor atribuible a unrealized receivables es income in respect of a decedent (IRD) bajo §691 y §753, y el IRD nunca recibe step-up. Cuando el partnership cobre esas cuentas, el sucesor declara ordinary income (con una deducción por el estate tax pagado sobre el IRD, si la hubo).
4. La inside basis NO cambia salvo que exista una §754 election (o el ajuste obligatorio por substantial built-in loss). Con la §754, el §743(b) le da al sucesor el mismo ajuste personal que tendría un comprador.

Y el caso extremo: en un partnership de dos socios, la muerte de uno deja un solo socio. Si el sucesor no continúa como socio, el partnership termina y se presenta un Form 1065 final.

La outside basis de Pablo Serna en Distribuidora Central, LP es $30,000. En noviembre de 2025 el partnership le distribuye $12,000 en efectivo y una máquina cuya inside basis es $25,000 y cuyo FMV es $40,000. Pablo sigue siendo socio.

Puntos de examen: Pablo recibió un activo que vale $40,000 y no reconoce nada. Su basis en la máquina ($18,000) es menor que la que tenía el partnership ($25,000): esos $7,000 de basis se evaporan, salvo que exista una §754 election que active el §734(b) para devolvérselos a los activos que quedan en el partnership.

La outside basis de Elena Cruz es $20,000. El partnership le distribuye $35,000 en efectivo en 2025.

• Gain reconocido: $35,000 − $20,000 = $15,000, tratado como ganancia por la venta del interés: capital gain (long-term si tuvo el interés más de un año).
• Outside basis final: $0.
• Variante: si en vez de efectivo recibiera propiedad con inside basis de $35,000, el gain sería $0 y la basis de la propiedad en sus manos sería $20,000. El efectivo es lo que dispara la ganancia, no la propiedad.

La outside basis de Jorge Peña es $60,000. El partnership liquida su interés por completo.

Caso A — recibe $25,000 en efectivo e inventario con inside basis de $10,000:

Se cumple la excepción: recibió únicamente dinero e inventory items. Loss reconocida: $25,000.

Caso B — recibe $25,000 en efectivo y un TERRENO con inside basis de $10,000:

La misma cantidad de dinero, la misma inside basis, resultado opuesto: el terreno absorbe la basis restante porque no es dinero, receivable ni inventario. Jorge recuperará esa basis cuando venda el terreno. Esta pareja de casos es la pregunta clásica.

*Ramón Vidal es general partner de Consultores Vidal & Cía., un partnership de consultoría (el capital no es un material income-producing factor). Se retira en 2025. Su outside basis es $70,000. El partnership le paga $150,000, desglosados así:*

Cálculo para Ramón:

1. §736(b) — $90,000, tratado como distribución bajo §731: $90,000 − $70,000 de basis = $20,000 de capital gain.
2. §736(a) — $60,000 ($40,000 + $20,000): ordinary income.
3. Total declarado por Ramón: $20,000 capital + $60,000 ordinario.

Efecto para el partnership: los $60,000 del §736(a) reducen el ingreso de los socios que quedan (deducción o asignación); los $90,000 del §736(b) no son deducibles.

Variante que invierte todo: si el partnership fuera una fábrica de muebles (capital sí es factor material), los $40,000 de receivables y los $20,000 de goodwill serían §736(b) y todo el pago de $150,000 seguiría la regla de las distribuciones: $150,000 − $70,000 = $80,000 de capital gain (menos la porción §751 que sería ordinaria).

Sara Molina, socia al 25 % de un partnership de año calendario, muere el 30 de junio de 2025. El partnership tiene $400,000 de ordinary business income en 2025, ganado de forma pareja. La outside basis de Sara al morir era $80,000; el FMV de su interés en esa fecha era $200,000, de los cuales $36,000 corresponden a su parte de las unrealized receivables.

Paso 1 — Reparto del ingreso del año. El año del partnership cierra para Sara el 30 de junio. Su share anual sería 25 % × $400,000 = $100,000. Con el método de proración por días (181 días del 1 de enero al 30 de junio, de 365):

Paso 2 — Basis del sucesor. La outside basis del estate se ajusta al FMV: $200,000 (§1014), más su parte de las deudas del partnership.

Paso 3 — La excepción del IRD. Los $36,000 atribuibles a las unrealized receivables son IRD y no reciben step-up. Cuando el partnership cobre esas cuentas, el estate declarará $36,000 de ordinary income, no importa que el interés se haya valuado a FMV.

Paso 4 — La inside basis. Los activos del partnership siguen igual, salvo que haya una §754 election vigente: con ella, el §743(b) le da al estate un ajuste personal de $200,000 menos su parte de la inside basis.

• La technical termination ya no existe. Vender el 60 % de los intereses en un año no termina el partnership.
• Una distribución de propiedad casi nunca genera gain, por mucho que el FMV supere la basis del socio. Solo el dinero lo hace.
• La reducción de la parte de deudas es dinero. Puede producir gain sin que el socio reciba un centavo.
• Nunca hay loss en una distribución current. Ni una sola excepción.
• En una liquidating distribution solo hay loss si recibe ÚNICAMENTE dinero, unrealized receivables e inventory. Basta un terreno, una máquina o unas acciones para que la pérdida desaparezca.
• La basis de la propiedad recibida en una distribución current está limitada a la basis restante del socio; el exceso de inside basis se pierde (salvo §734(b) con §754).
• El §736(a) exige DOS condiciones (servicios + general partner) para que goodwill y receivables sean ordinarios.
• El step-up del §1014 no alcanza al IRD. Los unrealized receivables siguen siendo ordinarios para el heredero.
• El año fiscal cierra para el socio que muere, no para todo el partnership.

• Form 1065 marcado como "Final return", con los K-1 finales marcados.
• Schedule K-1, Part II, Item F/G — indica si el socio dejó de serlo y su porcentaje inicial y final.
• Form 1040 final del socio fallecido y Form 1041 del estate.
• Form 706 — si aplica el estate tax (capítulo 8); el §691(c) da al heredero una deducción por el estate tax sobre el IRD.
• Form 8949 / Schedule D — capital gain o loss de las distribuciones.
• Fuente: Pub. 541 ("Partnership Distributions", "Liquidation at Partner's Retirement or Death", "Terminating a Partnership"); Pub. 559 (Survivors, Executors, and Administrators); IRC §§708, 731, 732, 734(b), 736, 751(b), 754, 706(c)(2), 1014, 691, 753.

10.9 Requisitos de presentación, fechas, penalidades y avisos de auditoría

(PSI: Filing requirements, due dates, penalties, and audit notice requirements)

Fechas exactas, la penalidad del §6698 con su estructura ("per partner, per month, up to 12 months"), qué schedules se pueden omitir, y los tres avisos del régimen de auditoría BBA con sus plazos.

Quién debe presentar. La regla del §6031 y de las Instrucciones 2025 del Form 1065 es esta, en una sola frase: "every domestic partnership must file Form 1065, unless it neither receives income nor incurs any expenditures treated as deductions or credits for federal income tax purposes."

Léela al derecho y al revés:

• Sí presenta todo partnership doméstico que reciba ingreso o incurra en gastos tratados como deducciones o créditos, aunque el resultado sea cero, aunque tenga pérdida y aunque no deba ni un dólar de impuesto. El Form 1065 es una information return, no una declaración de impuesto.
• No presenta el partnership que ni recibió ingreso ni incurrió en gastos deducibles o acreditables en el año: la entidad totalmente inactiva.
• Cuidado con la trampa: "no tener ingreso" no exime. Un partnership sin ventas pero que pagó renta, seguros o honorarios legales sí tiene que presentar, porque incurrió en gastos deducibles.
• También presentan los partnerships extranjeros con ingreso de fuente estadounidense o con effectively connected income.

Fechas para el tax year 2025 (año calendario):

Un partnership no paga impuesto, así que el Form 7004 no plantea problema de pago: no hay saldo que extender. Pero sí hay penalidad por presentar tarde aunque no haya impuesto: la penalidad se calcula sobre socios y meses, no sobre el impuesto.

Presentación electrónica. Es obligatoria para partnerships con más de 100 socios. Además, desde 2024, cualquier declarante que presente 10 o más declaraciones informativas en total durante el año calendario debe presentarlas electrónicamente (T.D. 9972), lo que en la práctica arrastra a casi todos los 1065 con varios K-1 y 1099.

La penalidad por presentar tarde (§6698). Su estructura es lo que se pregunta:

$255  ×  número de personas que fueron socios en CUALQUIER momento del año
      ×  cada mes o FRACCIÓN de mes de retraso
      hasta un MÁXIMO de 12 meses

Tres precisiones:

• La cifra $255 corresponde a las declaraciones due in 2026, es decir, la del tax year 2025. La cifra $245 era para las due in 2025 (tax year 2024) y es el distractor del año anterior.
• Regla de corte del examen: PSI se basa en la ley vigente al 31 de diciembre de 2025 y no considera montos publicados después. Para el tax year 2025 la respuesta es $255.
• La penalidad también aplica si la declaración se presenta a tiempo pero incompleta (le falta información requerida).
• Se perdona con reasonable cause. Existe además un alivio administrativo histórico para small partnerships (Rev. Proc. 84-35): 10 socios o menos, todos individuos o estates de socios fallecidos, reparto pro rata y cada socio declaró su parte a tiempo. Es un criterio de reasonable cause, no una exención automática de la ley.

La penalidad por no entregar el K-1 (§6722). Es independiente y se acumula: $340 por cada Schedule K-1 no entregado a tiempo al socio (cifra due in 2026; $330 due in 2025), con máximos anuales según el tamaño del negocio, y el mayor de $680 o el 10 % si hay intentional disregard, sin máximo.

Qué schedules se pueden omitir. El partnership puede dejar en blanco los Schedules L (balance), M-1 (conciliación libro-fiscal) y M-2 (cuentas de capital) solo si cumple las cuatro condiciones de la pregunta 4 del Schedule B:

1. Total receipts del año menores de $250,000, y
2. Total assets al cierre menores de $1,000,000, y
3. Los Schedules K-1 se presentaron y entregaron a tiempo (incluida la extensión), y
4. No está obligado a presentar el Schedule M-3.

Schedule M-3 (conciliación ampliada) es obligatorio si el total de activos llega a $10,000,000.

Otros formularios del partnership que aparecen en el examen:

Los avisos de auditoría (audit notice requirements) bajo BBA. El IRS emite tres avisos, en este orden, y cada uno abre un plazo:

Detalle que distingue al BBA del viejo régimen TEFRA: los socios individuales NO reciben aviso y no tienen derecho a participar. Todo se entiende con el partnership representative, y los socios quedan vinculados por lo que él haga.

Comercializadora del Golfo, LP tuvo 6 socios durante 2025. No pidió extensión y presentó su Form 1065 del año 2025 el 20 de julio de 2026. El partnership no tiene reasonable cause.

Y no termina ahí: si los Schedules K-1 también se entregaron tarde a los socios, se suma la penalidad del §6722: $340 × 6 = $2,040. Total posible: $9,690, en un partnership que no debe ni un dólar de impuesto. Ese contraste —penalidad grande, impuesto cero— es lo que el examen quiere que entiendas.

Variante: si el retraso llegara a 14 meses, la penalidad se detiene en 12: $255 × 6 × 12 = $18,360.

Talleres Aurora, LP (4 socios) tuvo en 2025 total receipts de $210,000 y total assets al 31 de diciembre de $980,000. Entregó los K-1 el 10 de marzo de 2026 y no está obligado a presentar el Schedule M-3.

Conclusión: puede dejar en blanco los Schedules L, M-1 y M-2, y responde "Yes" a la pregunta 4 del Schedule B.

Variante: si sus assets fueran $1,050,000, falla la segunda condición y debe completar los tres schedules, aunque los receipts sigan siendo bajos. Basta que falle una condición.

• "No tuvo ingreso" NO exime de presentar. La única dispensa es no haber recibido ningún ingreso ni haber incurrido en ningún gasto deducible o acreditable. Un partnership con pérdida presenta igual.
• El 15 de marzo de 2026 es domingo: la fecha es el 16 de marzo de 2026. El examen pone "March 15" como distractor.
• La penalidad del §6698 no depende del impuesto. Un partnership sin actividad puede deber miles de dólares por presentar tarde.
• $245 es la cifra "due in 2025"; para el tax year 2025 la respuesta es $255.
• Se cuentan los socios que lo fueron en CUALQUIER momento del año, no solo los del 31 de diciembre.
• Una fracción de mes cuenta como mes completo, y el tope es 12 meses.
• La penalidad del K-1 (§6722) es adicional, no alternativa.
• Los cuatro requisitos para omitir L/M-1/M-2 son acumulativos.
• El Form 7004 da 6 meses, no 5 ni 5½ (5½ es el Form 1041).
• En una auditoría BBA los socios no reciben aviso. Solo el partnership y el partnership representative.

• Form 1065 (U.S. Return of Partnership Income) y Schedule K-1.
• Form 7004 (Application for Automatic Extension of Time To File Certain Business Income Tax, Information, and Other Returns).
• Schedules L, M-1, M-2, M-3; Schedule B, pregunta 4; Schedule B-2.
• Schedules K-2 / K-3 (International); Form 8804/8805/8813 (§1446 con socios extranjeros).
• Form 8082 / Form 1065-X (AAR); Forms 8985 y 8986.
• Fuente: Pub. 541; IRC §§6031, 6698, 6722, 6227, 6231, 6234; Instrucciones 2025 del Form 1065 y del Form 7004; Instrucciones del Form 8082; Rev. Proc. 2024-40 §§2.56 y 2.58; Rev. Proc. 84-35.

10.10 Cancelación de deuda del partnership (COD income)

(PSI: Partnership cancellation of debt)

En qué nivel se reconoce el ingreso por condonación de deuda y en qué nivel se aplican las exclusiones del §108. La respuesta corta que resuelve casi toda pregunta: el ingreso se reconoce en el partnership y se asigna por K-1; la exclusión se decide socio por socio.

La regla general. Cuando a un partnership le perdonan una deuda, hay cancellation of debt income (COD income) bajo §61(a)(11). Ese ingreso:

1. Se calcula a nivel del partnership.
2. Es un separately stated item: viaja en la línea 11, código E del Schedule K-1, no dentro de la ordinary business income.
3. Se asigna a los socios según el partnership agreement (normalmente igual que las pérdidas).

Dónde se aplican las exclusiones: §108(d)(6). Aquí está la clave del tema. La ley dice que en el caso de un partnership, las exclusiones del §108 se aplican a nivel del socio (at the partner level). Cada socio mira su propia situación:

Consecuencia inmediata y muy preguntada: dos socios del mismo partnership pueden tratar la misma COD de forma distinta. Uno insolvente la excluye; el otro, solvente, la declara. El partnership no decide nada.

Y la contrapartida: la reducción de tax attributes (NOL, créditos, capital loss carryovers, basis de activos) que exige el §108(b) cuando se excluye la COD se hace también en la declaración del socio, sobre sus atributos, no sobre los del partnership.

El doble efecto en la basis (el punto fino del tema). Una condonación mueve la outside basis dos veces, en direcciones opuestas:

1. + COD income: el ingreso asignado por K-1 aumenta la outside basis (§705(a)(1)(A)). Y si el socio lo excluye, sigue aumentándola, porque la COD excluida es tax-exempt income (§705(a)(1)(B)).
2. − Reducción de deuda: al desaparecer la deuda, la parte del socio en las liabilities baja, y eso es una distribución presunta de efectivo (§752(b)) que reduce la basis.

Si el socio es solvente, el efecto neto suele ser cero cuando su porcentaje de ingreso coincide con su porcentaje de deuda. Pero si los porcentajes difieren —o si la reducción de deuda excede la basis— puede aparecer un gain del §731.

La diferencia con la S corporation (pregunta comparativa clásica):

Cuándo NO hay COD income. Estas excepciones se preguntan como distractores:

• Deuda nonrecourse extinguida en una ejecución hipotecaria: no hay COD. El monto completo de la deuda nonrecourse entra en el amount realized de la venta o disposición del bien, y lo que sale es gain o loss, no COD.
• Deuda recourse en ejecución hipotecaria: se parte en dos: gain o loss por la disposición (FMV contra basis) y COD income por lo que exceda el FMV.
• Purchase-price reduction (§108(e)(5)): cuando el vendedor original reduce el precio de lo que vendió, no hay COD: se reduce la basis del bien.
• Deuda cuyo pago habría sido deducible (§108(e)(2)): si pagar la deuda hubiera generado una deducción, la condonación no genera ingreso.
• Deuda cuyo perdón es en realidad un regalo, una herencia o un legado (§102): no es ingreso.
• Student loans descargados bajo el §108(f) (por ejemplo, por trabajar cierto tiempo en una profesión o zona determinada): excluidos por regla propia.

Y la trampa contraria: la deuda cambiada por un interés en el partnership SÍ puede generar COD. Es un error muy repetido creer que "aportar la deuda al capital" salva al partnership. La regla de la contribución de la deuda al capital sin COD es el §108(e)(6), y es una regla de corporaciones (accionista acreedor que aporta la deuda a la corporación). Para partnerships manda el §108(e)(8)(B): si el partnership transfiere a su acreedor un capital o profits interest en satisfacción de la deuda, se trata como si hubiera pagado con dinero igual al FMV de ese interés; y el exceso de la deuda sobre ese FMV sí es COD income.

*Restaurante Azteca, LP tiene un préstamo recourse de $300,000 con el banco. En octubre de 2025 el banco condona $120,000. El partnership tiene dos socios: Ana (60 %) y Beto (40 %), que comparten ingresos, pérdidas y deudas en esos porcentajes. Las outside basis antes de la condonación son: Ana $150,000 y Beto $100,000.*

Paso 1 — A nivel del partnership. COD income de $120,000, separately stated, línea 11 código E:

Paso 2 — Efecto en la basis (igual para los dos, antes de exclusiones):

Las basis quedan igual: Ana $150,000, Beto $100,000. No hay gain del §731 porque ninguna reducción excedió la basis.

Paso 3 — Exclusión a nivel de socio.

Ana es insolvente: justo antes de la condonación sus pasivos personales eran $450,000 y el FMV de sus activos personales era $400,000, o sea, una insolvencia de $50,000.

• Excluye $50,000 (el monto de su insolvencia).
• Declara $72,000 − $50,000 = $22,000 de ingreso ordinario.
• Presenta Form 982 y reduce sus tax attributes en $50,000 (primero su NOL, después créditos, capital loss carryovers, basis de sus activos, etc., en el orden del §108(b)(2)).
• Su outside basis no baja por la exclusión: los $50,000 excluidos son tax-exempt income y también suben la basis.

Beto es solvente y no está en quiebra.

• No tiene ninguna exclusión disponible.
• Declara los $48,000 completos como ingreso ordinario.

Resultado final: la misma condonación, el mismo partnership, y sin embargo Ana declara $22,000 y Beto $48,000. El partnership no elige nada; cada socio resuelve en su propia declaración.

Variante importante: si la deuda hubiera sido nonrecourse y el banco se hubiera quedado con el restaurante en una ejecución hipotecaria, no habría COD: el partnership incluiría los $300,000 completos en el amount realized y reconocería gain o loss por la disposición del inmueble, que se asignaría por K-1 con su propio carácter (§1231 o capital).

• "El partnership decide si excluye la COD." No. §108(d)(6): la exclusión se aplica a nivel del socio, cada uno con su propio Form 982.
• "La insolvencia se mide a nivel del partnership." Falso. Se mide en el patrimonio personal del socio, inmediatamente antes de la condonación.
• La COD excluida SÍ aumenta la outside basis del socio de un partnership. En una S corporation ocurre lo contrario (§108(d)(7)(A)). Este par se pregunta constantemente.
• La COD es un separately stated item, no parte de la ordinary business income de la línea 1.
• Una deuda nonrecourse extinguida en foreclosure no genera COD, sino gain o loss con la deuda completa en el amount realized.
• La reducción de la deuda es una distribución presunta. Si excede la basis, hay gain del §731 aunque el socio haya excluido la COD.
• La reducción de tax attributes es del socio, no del partnership.
• "Aportar la deuda al capital no genera COD" es la regla de las CORPORACIONES (§108(e)(6)). En un partnership que entrega un capital o profits interest al acreedor se aplica el §108(e)(8)(B): se paga con el FMV del interés y el exceso de la deuda sobre ese FMV es COD income.

• Form 1099-C (Cancellation of Debt) — el acreedor lo emite al partnership.
• Schedule K-1 (Form 1065), línea 11, código E — Cancellation of debt.
• Form 982 (Reduction of Tax Attributes Due to Discharge of Indebtedness) — lo presenta cada socio que excluya.
• Form 4797 / Schedule D — cuando la operación es en realidad una disposición del inmueble.
• Fuente: Pub. 4681 (Canceled Debts, Foreclosures, Repossessions, and Abandonments); Pub. 541; IRC §§61(a)(11), 108(a), 108(b), 108(d)(6), 108(d)(7), 108(e)(2), 108(e)(5), 108(e)(6), 108(e)(8), 108(f), 705, 752(b), 731; Instrucciones 2025 del Form 1065 (Schedule K, línea 11).

10.11 Auditoría a nivel de partnership (BBA) y elección de opt-out

(PSI: Partnership level audit and opt-out)

Quién representa al partnership, qué es el imputed underpayment, cuáles son las dos salidas (pagarlo o hacer push-out), y —lo que más se pregunta— quién puede y quién no puede hacer el opt-out: la lista de eligible partners y el conteo de los 100 K-1.

De dónde viene. La Bipartisan Budget Act of 2015 (BBA) creó el centralized partnership audit regime, que sustituyó al viejo régimen TEFRA para años fiscales que comienzan después del 31 de diciembre de 2017. El cambio de filosofía es total:

El Partnership Representative (PR).

• Se designa cada año en el Form 1065.
• No tiene que ser socio: puede ser el contador, un abogado o una entidad.
• Debe tener substantial presence in the United States (poder reunirse con el IRS en EE. UU., teléfono y dirección estadounidenses, TIN).
• Si el PR es una entidad, hay que nombrar además un designated individual (DI) que actúe por ella, también con substantial presence.
• Su autoridad es exclusiva: lo que el PR acuerde con el IRS obliga a todos los socios, hayan sido o no informados.
• Si el partnership no designa uno, el IRS puede designarlo.

El imputed underpayment (IU): cómo se calcula. Es la manera de cobrar en un solo cheque lo que normalmente cobrarían muchos socios:

Ajustes netos del "reviewed year" (el año auditado)
  × la TASA MÁXIMA de impuesto vigente ese año (37 % para 2025)
  + penalidades e intereses
  = imputed underpayment, pagado por el PARTNERSHIP en el "adjustment year"

Injusticia evidente: un partnership cuyos socios están en el tramo del 12 % paga como si todos estuvieran en el 37 %. Por eso hay dos válvulas de escape:

Válvula 1 — Modification (§6225(c)). Dentro de los 270 días siguientes al NOPPA, el PR puede pedir que se reduzca el IU demostrando, por ejemplo, que:

• Algunos socios presentaron declaraciones enmendadas y ya pagaron su parte (amended return modification o pull-in procedure).
• Algunos socios son tax-exempt y no deben nada.
• Algunos socios son C corporations (21 %) o el ajuste es capital gain o qualified dividend de un individuo (20 %), y por tanto la tasa correcta es menor.

Válvula 2 — Push-out election (§6226). Dentro de los 45 días siguientes al FPA, el partnership puede elegir empujar los ajustes a los socios del reviewed year:

• El partnership entrega a cada socio del año auditado un Form 8986 y presenta el Form 8985.
• Cada socio recalcula su impuesto del reviewed year y de los años intermedios, y paga la diferencia con su declaración del adjustment year.
• El partnership deja de ser responsable del IU, pero los socios pagan intereses 2 puntos porcentuales más altos que la tasa normal de underpayment.
• Si la elección resulta inválida, el partnership sigue siendo responsable del IU.

El opt-out (§6221(b)): salirse del régimen por completo. Un partnership "elegible" puede elegir cada año que el BBA no se le aplique. Entonces el IRS audita a cada socio por separado, con las reglas normales de deficiencia.

Los tres requisitos del opt-out:

1. Elección anual, hecha en una declaración presentada a tiempo (incluida la extensión), marcando "Yes" en la línea 33 del Schedule B del Form 1065 de 2025 ("Is the partnership electing out of the centralized partnership audit regime under section 6221(b)?") y adjuntando el Schedule B-2 (Form 1065) con el nombre, TIN y tipo de cada socio. Si se marca "No", hay que completar abajo la designación del partnership representative.
2. 100 Schedules K-1 o menos para el año.
3. Todos los socios deben ser eligible partners.

Quién es eligible partner y quién no (esta tabla es la pregunta más frecuente del tema):

Cómo se cuentan los 100. No es "número de socios": es el número de Schedules K-1 requeridos:

K-1 que emite el partnership
  + K-1 que cada socio S corporation debe emitir a SUS accionistas
  = total para la prueba de los 100

Una S corporation socia es elegible, pero arrastra a sus accionistas al conteo. Un partnership con 60 socios individuales y una S corp de 45 accionistas tiene 105 y no puede hacer opt-out.

Consecuencias de haber hecho el opt-out. El partnership debe notificar a sus socios de la elección dentro de 30 días. A partir de ahí:

• El IRS audita a cada socio, no al partnership.
• Se aplican los deficiency procedures normales: 30-day letter, notice of deficiency de 90 días, Tax Court.
• El partnership no presenta AAR: corrige con una amended return (Form 1065 marcado "Amended return" con K-1 corregidos).

El AAR: la declaración enmendada que no existe. Un partnership BBA (sin opt-out) no puede presentar una amended return. Corrige con un Administrative Adjustment Request (§6227):

• Se presenta en Form 8082 adjunto a un Form 1065 (si presenta electrónicamente) o en Form 1065-X (en papel).
• Plazo: dentro de 3 años contados desde la última de estas dos fechas: (a) el día en que se presentó la declaración, o (b) el último día para presentarla sin contar extensiones; y siempre antes de que el IRS envíe el NAP de ese año.
• Si el AAR produce un IU positivo, el partnership paga al presentarlo, o elige el push-out del §6227(b)(2) y entrega Forms 8986 a los socios del reviewed year.
• Un socio que quiere tratar un renglón de su K-1 de forma distinta a como lo reportó el partnership también usa el Form 8082 (notice of inconsistent treatment); si no lo hace, el IRS puede corregirlo por math error.

Analiza cuatro partnerships que quieren elegir salir del régimen BBA para 2025:

Lección para el examen: el opt-out se pierde por dos razones distintas —pasarse de 100 o tener un solo socio inelegible— y la segunda es la que más se pregunta. Un partnership de 4 socios queda atrapado en el BBA si uno de ellos es un trust familiar.

El IRS audita el año 2023 (reviewed year) de Norte Industrial, LP y en 2026 (adjustment year) determina que la ordinary business income estuvo subestimada en $500,000. El partnership tiene 4 socios que en 2023 eran: Ana (25 %, tramo del 37 %), Beto (25 %, tramo del 22 %), Carla (25 %, tramo del 24 %) y Nuevo Sol, Inc., una C corporation (25 %, tasa 21 %).

Opción A — El partnership paga el imputed underpayment:

Problema: en 2026 los socios pueden ser otros. Los socios actuales terminan pagando por errores de socios anteriores; por eso los partnership agreements modernos incluyen cláusulas de indemnización.

Opción B — Push-out (elección dentro de 45 días del FPA):

Con el push-out se pagan $130,000 en vez de $185,000, un ahorro de $55,000, aunque cada socio soporta el interés 2 puntos porcentuales más alto. Cada uno recibe su Form 8986 y paga con su declaración de 2026.

Tercera vía: pedir modificación dentro de los 270 días del NOPPA para que la parte de Nuevo Sol, Inc. se recalcule al 21 % y la de los socios individuales a su tasa real. Es el camino intermedio.

• El partnership representative NO tiene que ser socio. El tax matters partner de TEFRA sí; el PR de BBA, no.
• Los socios no reciben avisos ni tienen derecho a participar en la auditoría BBA, y quedan vinculados por el PR.
• El opt-out es ANUAL. No se hace una vez para siempre, y solo vale en una declaración presentada a tiempo (con extensión sí cuenta).
• Los trusts NO son eligible partners, ni siquiera los grantor trusts. Tampoco las disregarded entities ni los partnerships.
• Las S corporations SÍ son elegibles, pero sus accionistas cuentan para el límite de 100.
• Un partnership BBA no presenta amended return. Presenta un AAR (Form 8082 o Form 1065-X).
• El plazo del AAR se cuenta sin extensiones, y se cierra en cuanto llega el NAP.
• El imputed underpayment usa la tasa MÁXIMA (37 %), no la tasa promedio de los socios.
• El push-out se elige dentro de 45 días del FPA, no del NOPPA.

• Form 1065 (2025), Schedule B, línea 33 y Schedule B-2 — elección de opt-out con la lista de socios.
• Form 1065, página 1 — designación del partnership representative (y del designated individual si el PR es una entidad).
• Form 8082 (Notice of Inconsistent Treatment or Administrative Adjustment Request) y Form 1065-X.
• Form 8985 (Pass-Through Statement) y Form 8986 (Partner's Share of Adjustment(s) to Partnership-Related Item(s)).
• Form 8980 — solicitud de modificación del imputed underpayment.
• Form 8979 — cambio o revocación del partnership representative.
• Fuente: IRC §§6221(b), 6223, 6225, 6226, 6227, 6231, 6234, 6241; Reg. §301.6221(b)-1, §301.6223-1, §301.6226-1 y -2, §301.6227-1; Instrucciones 2025 del Form 1065 y del Schedule B-2; Instrucciones del Form 8082.

Resumen para memorizar

Flow-through y reparto

1. El partnership no paga impuesto: el Form 1065 es una information return.
2. El socio declara su distributive share, la reciba o no. La distribución no es el ingreso gravable.
3. El carácter del ingreso se determina a nivel del partnership (§702(b)) y viaja intacto al K-1.
4. General partner: SE tax sobre distributive share + guaranteed payments. Limited partner: solo sobre guaranteed payments por servicios.
5. Rental income, capital gains, interés y dividendos nunca son SE income.
6. Guaranteed payments = pago sin considerar el ingreso; ordinario, deducible, SE tax, no QBI, sin W-2 ni retención.
7. Una special allocation solo vale con substantial economic effect (§704(b)).

Family partnerships
8. El donatario es socio solo si el capital es un material income-producing factor (§761(b)).
9. Primero se asigna la compensación razonable al donante; el resto, por capital (§704(e)(1)).
10. Comprarle el interés a un familiar se trata como creado por donación del vendedor, y el FMV del interés (no el precio) es el donated capital (§704(e)(2)).
11. QJV solo para cónyuges MFJ que participan materialmente y no en una LLC estatal.

§707 y partes relacionadas
12. §707(b): más del 50 % (con atribución familiar) → pérdida no deducible; ganancia ordinaria si el bien no será capital asset para el comprador.
13. La pérdida no permitida la aprovecha el comprador contra ganancia futura.
14. Aporte seguido de distribución dentro de 2 años = disguised sale.

Aportaciones
15. §721: sin gain ni loss, y sin requisito de control del 80 %.
16. §722 outside basis = basis aportada + dinero + gain reconocido ± deudas. §723 inside basis = carryover.
17. Si el alivio neto de deuda excede la basis, el exceso es capital gain (§731(a)(1)) y la basis queda en $0.
18. §704(c): la built-in gain vuelve al aportante; la apreciación posterior se reparte.
19. Plazos: 7 años (§704(c)(1)(B) y §737); 5 años (inventario y capital loss property del §724); receivables: siempre ordinario.
20. Capital interest por servicios = ordinary income al FMV. Profits interest = no gravable (Rev. Proc. 93-27), salvo tres excepciones.

Outside basis y pérdidas
21. Suben: aportaciones, ingreso (incluido el exento), aumento de deudas. Bajan: distribuciones, pérdidas, gastos no deducibles, disminución de deudas.
22. El orden: primero suman los ingresos, después restan las distribuciones, al final las pérdidas.
23. La basis nunca es negativa.
24. En un partnership la deuda da basis; en una S corporation, no.
25. Nonrecourse da basis pero no at-risk, salvo qualified nonrecourse financing sobre inmuebles.
26. Orden de los filtros de pérdida: basis (§704(d)) → at-risk (§465) → passive (§469) → EBL (§461(l), $313,000 / $626,000).

Venta del interés
27. Amount realized = precio + la parte de deudas de la que se libera.
28. Regla general §741: capital. Excepción §751(a): unrealized receivables e inventory items → ordinary income.
29. Para la venta el inventario no necesita estar "substantially appreciated"; el 120 % es solo para distribuciones desproporcionadas (§751(b)).
30. La depreciation recapture latente es un unrealized receivable.
31. §754 / §743(b): ajuste personal del comprador; obligatorio con substantial built-in loss > $250,000.

Distribuciones y liquidación
32. Gain solo cuando el dinero (incluida la reducción de deuda y las marketable securities) excede la outside basis.
33. Nunca hay loss en una distribución current.
34. Hay loss en una liquidating solo si recibe únicamente dinero, unrealized receivables e inventory.
35. Distribución current: basis de la propiedad = la menor de la inside basis o la basis restante. Liquidating: substituted basis.
36. §736(a) (ordinario) cubre goodwill no pactado y receivables solo si el capital no es factor material y el socio era general partner.
37. La technical termination está derogada: el partnership termina cuando cesa el negocio o queda un solo socio.
38. Muerte del socio: el año cierra para él; §1014 step-up en el interés, sin step-up en el IRD; inside basis solo con §754.

Presentación y penalidades
39. Form 1065: 16 de marzo de 2026; Form 7004: 6 meses → 15 de septiembre de 2026.
40. §6698: $255 × socio × mes o fracción, máximo 12 meses (returns due in 2026; $245 es el año anterior).
41. §6722: $340 por K-1 no entregado.
42. Se omiten L, M-1 y M-2 solo si receipts < $250,000 y assets < $1,000,000 y K-1 a tiempo y sin M-3. M-3 desde $10,000,000 de activos.
43. Organizational y start-up: $5,000 / $50,000 / 180 meses. Syndication: nunca.
44. Tax year: majority interest (> 50 %) → principal partners (≥ 5 %) → least aggregate deferral; §444 hasta 3 meses.

COD y BBA
45. La COD se reconoce en el partnership (línea 11 código E) y las exclusiones del §108 se aplican a nivel del socio (Form 982).
46. La COD excluida SÍ aumenta la outside basis del socio de un partnership (en una S corp, no).
47. Deuda nonrecourse en foreclosure: no hay COD, solo gain o loss con la deuda completa en el amount realized.
48. BBA: partnership representative con autoridad exclusiva; imputed underpayment al 37 %; modificación 270 días desde el NOPPA; push-out 45 días desde el FPA; tribunal 90 días.
49. Opt-out: elección anual, ≤ 100 K-1 y todos eligible partners: individuos, C corps, S corps (sus accionistas cuentan), estates de socios fallecidos. No: partnerships, trusts, disregarded entities, nominees.
50. Un partnership BBA no presenta amended return: presenta un AAR (Form 8082 o 1065-X) dentro de 3 años (sin extensiones) y antes del NAP.

Mnemotecnias y trucos

"BAPE" — el orden de los filtros de pérdida
Basis (§704(d)) → At-risk (§465) → Passive (§469) → Excess business loss (§461(l)).
Frase: "Antes de deducir, el BAPE te revisa." Si te saltas una puerta, la respuesta está mal.

"SIN INGRESO SE PAGA" — la definición del guaranteed payment
Un guaranteed payment se paga sin considerar el ingreso. Si la pregunta dice "determined without regard to the income of the partnership", es §707(c) y punto.

"El cheque no manda" — distributive share contra distribution
Repítelo cada vez que veas dos cifras (una "share" y una "cash received"): se declara el share.

"DINERO grita, PROPIEDAD calla"
En las distribuciones, solo el dinero puede gritar (producir gain). La propiedad se queda callada: absorbe basis y no genera nada.

"CIL: Current = Imposible Loss"
En una distribución current, la pérdida es imposible. Solo la liquidating puede darla, y con la receta exacta: DIR — Dinero, Inventory, Receivables. Si aparece cualquier otra cosa, se acabó la pérdida.

"HOT = RI" — los hot assets del §751
Receivables (unrealized) + Inventory. Y recuerda el tercero escondido: la recapture del §1245/§1250 es un receivable.

"120 solo se distribuye"
El test del 120 % de substantially appreciated inventory vive únicamente en las distribuciones (§751(b)). En una venta de interés (§751(a)) todo el inventario cuenta.

"Sumar la deuda al salir"
Al vender el interés: precio + deuda liberada. Truco visual: la deuda entró contigo dándote basis, y sale contigo sumándose al precio.

"721 no pide permiso al 80"
El 80 % de control es del §351 (corporaciones). El §721 no pide nada.

"El regalo necesita ladrillos"
En las family partnerships, el regalo del interés solo funciona si el negocio tiene ladrillos (inventario, maquinaria, planta): el capital como factor material. Un bufete no tiene ladrillos.

"Papá cobra primero"
En §704(e)(1), la reasonable compensation al donante se asigna antes de repartir por capital. Y para que el hijo sea socio siquiera, el filtro está en el §761(b).

"Partnership presta, S corp no"
En un partnership la deuda de la entidad da basis al socio. En una S corporation no da nada, ni siquiera con garantía personal. Es la comparación que más puntos vale del dominio.

"COD: la entidad reconoce, el socio decide"
El partnership reconoce la COD; el socio decide si la excluye. Y en el partnership la COD excluida sube la basis; en la S corp, no.

"Los cuatro cero-cinco-cinco" del arranque
$5,000 de deducción, $50,000 de umbral, 180 meses, $0 para syndication. Recítalo como un teléfono: cinco mil – cincuenta mil – ciento ochenta – cero.

"2-7-5" de los plazos de propiedad aportada
2 años (disguised sale) · 7 años (§704(c)(1)(B) y §737) · 5 años (inventario y capital loss property del §724).

"270-45-90" de la auditoría BBA
270 días para pedir modificación (desde el NOPPA) · 45 días para el push-out (desde el FPA) · 90 días para ir al tribunal (desde el FPA). Léelo de mayor a menor: siempre baja.

"ICE" — quién PUEDE hacer opt-out
Individuos · C corporations (y S corporations) · Estates de socios fallecidos.
Y quién no: PTDN — Partnerships, Trusts, Disregarded entities, Nominees. Frase: "Con hielo (ICE) sales; con PTDN te quedas dentro."

"$255 por socio por mes, hasta 12"
Cántalo así: doscientos cincuenta y cinco, por socio, por mes, hasta doce. La estructura vale más que la cifra: si el examen indexa distinto, la estructura te da la respuesta.

"16 de marzo, no 15"
Para 2026, el 15 de marzo es domingo. 1065 y 1120-S: 16 de marzo de 2026.

Cobertura del temario PSI

Fuentes oficiales de este capítulo

Publicaciones IRS

• Pub. 541, Partnerships (Rev. 12-2025) — fuente principal de todo el capítulo.
• Pub. 538, Accounting Periods and Methods — tax year del partnership y §444.
• Pub. 559, Survivors, Executors, and Administrators — muerte de un socio e IRD.
• Pub. 925, Passive Activity and At-Risk Rules — filtros §465 y §469.
• Pub. 4681, Canceled Debts, Foreclosures, Repossessions, and Abandonments — COD del partnership.

Formularios e instrucciones 2025

• Form 1065 e Instrucciones (U.S. Return of Partnership Income), incluidos Schedule B, Schedule B-2, Schedules K y K-1, Schedules K-2 y K-3, Schedules L, M-1, M-2 y M-3.
• Form 7004 (extensión automática de 6 meses).
• Form 8308 (Report of a Sale or Exchange of Certain Partnership Interests) e Instrucciones.
• Form 8832 (Entity Classification Election); Form 8716 y Form 8752 (§444).
• Form 8082 (Notice of Inconsistent Treatment or Administrative Adjustment Request) e Instrucciones; Form 1065-X.
• Forms 8985, 8986, 8980 y 8979 (procedimiento BBA).
• Form 982 (Reduction of Tax Attributes Due to Discharge of Indebtedness).
• Form 6198 (At-Risk Limitations); Form 8582 (Passive Activity Loss Limitations); Form 461 (Limitation on Business Losses).
• Form 4562 (amortización de organizational y start-up costs); Form 4797; Form 8949 y Schedule D; Form 6252.
• Schedule E (Form 1040), Part II y Schedule SE (Form 1040).
• Forms 8804, 8805 y 8813 (retención §1446 con socios extranjeros).

Internal Revenue Code (subchapter K y procedimiento)

• §701–§703 (el partnership no tributa; cómputo del ingreso) · §704(a), (b), (c), (d) (asignaciones, substantial economic effect, built-in gain, límite por basis) · §704(e)(1) y (e)(2) ("Partnership interests created by gift": reasignación y compra a un familiar, tras la P.L. 114-74 §1102) · §705 (ajustes a la basis) · §706 (tax year, cierre por muerte) · §707(a), (b), (c) (transacciones con socios, partes relacionadas, guaranteed payments) · §708 (terminación) · §709 (organizational y syndication costs).
• §721–§724 (aportaciones, basis y carácter heredado) · §731–§737 (distribuciones, basis de lo distribuido, pagos a socios que se retiran) · §741–§743 (venta del interés, ajuste del comprador) · §751 (hot assets) · §752 (deudas) · §754 y §755 (elección y asignación del ajuste) · §761 (definiciones, agreement, QJV), en especial el §761(b) (el donatario se reconoce como socio cuando el capital es material income-producing factor).
• §108(a), (b), (d)(6), (d)(7), (e)(5) (COD y exclusiones) · §465 (at-risk) · §469 (passive) · §461(l) (excess business loss) · §448(c) y (d)(3) (método contable y syndicate) · §1014 y §691 (step-up e IRD) · §1402(a)(13) (SE tax del limited partner) · §83 (propiedad por servicios).
• §6031, §6221(b), §6223, §6225, §6226, §6227, §6231, §6234, §6241 (régimen BBA) · §6698 y §6722 (penalidades).

Reglamentos, Revenue Procedures y Revenue Rulings

• Treas. Reg. §1.704-1(b) y -1(d) (substantial economic effect y orden de las pérdidas); §1.704-1(e) (family partnerships); §1.707-1 a §1.707-9 (disguised sales); §1.752-1(f), §1.752-2 y §1.752-3 (deudas recourse y nonrecourse); §1.755-1 (asignación del §743(b)); Prop. Reg. §1.1402(a)-2 (LLC members y SE tax).
• Reg. §301.7701-2 y -3 (check-the-box); §301.6221(b)-1 (opt-out); §301.6223-1 (partnership representative); §301.6226-1 y -2 (push-out); §301.6227-1 (AAR).
• Rev. Proc. 93-27 (profits interest) y Rev. Proc. 2001-43 (profits interest sujeto a vesting).
• Rev. Proc. 2002-69 (cónyuges en community property states) · Rev. Proc. 84-35 (alivio para small partnerships) · Rev. Proc. 2024-40 §§2.56 y 2.58 (montos de penalidad para returns due in 2026) · Rev. Rul. 93-80 (abandono de un interés).
• P.L. 114-74 (Bipartisan Budget Act of 2015: creación del régimen BBA en §1101 y, en §1102, la derogación del antiguo §704(e)(1) con su traslado al §761(b) y la redesignación de §704(e)(2) y (3) como (1) y (2)) · P.L. 115-97 (TCJA: derogación de la technical termination) · P.L. 119-21 (OBBBA: §179, bonus depreciation, umbrales de QBI y permanencia del §461(l)).