Capítulo 12 — S corporations (Business Entities and Considerations, parte D — Part 2)

Mapa del dominio

• Qué evalúa PSI. El dominio 1 de la Parte 2, Business Entities and Considerations, tiene 30 preguntas calificadas (de 85). Ese dominio se reparte en cuatro bloques: A (panorama de entidades, Cap. 9), B (partnerships, Cap. 10), C (C corporations, Cap. 11) y D (S corporations, este capítulo). En la práctica, las S corporations suelen aportar entre 6 y 9 preguntas de esas 30: es uno de los temas más rentables del examen porque las reglas son cerradas, numéricas y muy repetidas.
• Idea central que une todo el capítulo. Una S corporation es una corporación de verdad bajo la ley estatal (responsabilidad limitada, acciones, junta directiva), pero que eligió ser tratada para impuestos federales como una entidad pass-through (de flujo directo: la corporación no paga income tax; el ingreso se reparte a los accionistas por su Schedule K-1 y ellos lo pagan en su Form 1040). Todo el resto del capítulo son consecuencias de esa idea: hay que calificar para entrar, hay que elegir formalmente, hay que repartir el resultado, hay que llevar la basis de cada accionista para saber cuánto puede deducir y cuánto puede sacar libre de impuesto, y hay que saber cómo se sale (voluntaria o involuntariamente) del régimen.
• Temas (viñetas PSI) en el orden en que los desarrollamos:
  1. 12.1 Requisitos para calificar: quién puede ser accionista y qué corporación puede elegir
  2. 12.2 Procedimiento de la elección: Form 2553, plazos y alivio por elección tardía
  3. 12.3 Ingreso, gastos y separately stated items (partidas que viajan al accionista "informadas por separado", sin mezclarse con el resultado operativo); asignación pro rata, reasonable compensation (compensación razonable: el sueldo que la corporación debe pagar al accionista que trabaja) y fringe benefits (prestaciones laborales en especie, como el seguro médico) del accionista de más del 2 %
  4. 12.4 Tratamiento de las distribuciones: AAA, E&P acumulado, OAA y el orden del §1368(c)
  5. 12.5 Shareholder's basis (base fiscal del accionista): stock basis, debt basis, pérdidas en exceso de basis y acciones por servicios
  6. 12.6 Revocación, terminación y reinstatement (volver a elegir)
  7. 12.7 Impuestos que sí paga la propia S corporation: built-in gains tax (§1374; impuesto sobre la ganancia que ya estaba "latente" el día en que la C corporation se volvió S), excess net passive income tax (§1375; impuesto sobre el ingreso pasivo neto que excede el umbral permitido) y LIFO recapture (recaptura del diferimiento que el inventario LIFO había acumulado como C corporation)
  8. 12.8 Debt discharge (condonación de deuda; el ingreso que genera se llama COD income) en la S corporation
• Cómo estudiarlo. Memoriza primero cinco números: 100 accionistas, una clase de acciones, 2 months and 15 days para el Form 2553, más del 50 % de las acciones para revocar y 5 años (tanto para el recognition period del built-in gains tax como para poder volver a elegir tras una terminación). Después domina, en este orden: (1) el orden anual de ajuste de la stock basis (sección 12.5), porque es el motor de casi todas las preguntas con cálculo; (2) los tres tramos del §1368(c) para las distribuciones (sección 12.4); (3) la lista de separately stated items (sección 12.3). Los requisitos (12.1) y la elección (12.2) son memorización pura y dan puntos gratis.
• Dónde están las trampas. Las cuatro clásicas: (a) creer que el ingreso de la S corp paga self-employment tax (no lo paga; solo el sueldo W-2 paga FICA); (b) restar las distribuciones después de las pérdidas en la basis (van antes); (c) pensar que garantizar un préstamo bancario de la corporación crea debt basis (no lo crea); (d) creer que el COD income excluido aumenta la basis del accionista (en una S corporation no, al revés que en una partnership).

12.1 Requisitos para calificar como S corporation

(PSI: Requirements to qualify (e.g., qualifying shareholders))

El examen te da un caso ("Acme Corp. tiene 98 accionistas; uno de ellos es una partnership…") y pregunta si la corporación puede elegir el estatus S, o cuál de cuatro hechos descalifica la elección, o cuál es el número máximo de accionistas. También pregunta si un tipo concreto de accionista (nonresident alien, trust, estate, IRA, 501(c)(3)) es elegible, y si dos clases de acciones con distinto derecho de voto rompen el requisito de one class of stock.

Para poder elegir el régimen S, la corporación debe ser una small business corporation según el IRC §1361(b). "Small" es engañoso: no hay límite de ingresos ni de activos. Los cinco requisitos son:

1) Debe ser una domestic corporation. Constituida bajo las leyes de un estado de EE. UU. o del Distrito de Columbia. Una corporación extranjera nunca puede ser S corporation. Una LLC también puede elegir el estatus S (sección 12.2), porque para impuestos se la trata como corporación que hace la elección.

2) No puede ser una ineligible corporation. El §1361(b)(2) excluye expresamente:

• Un financial institution (banco) que usa el reserve method of accounting for bad debts del §585. Un banco que usa el specific charge-off method sí puede ser S corporation.
• Una insurance company sujeta al subcapítulo L.
• Una corporación que eligió el possessions tax credit (§936).
• Una DISC o former DISC (entidad de ventas de exportación).

3) No más de 100 shareholders. El número se cuenta el día que se mira, y hay dos reglas que aflojan el límite:

• Cónyuges (y sus estates) se cuentan siempre como un solo accionista, aunque tengan acciones separadas.
• La family election del §1361(c)(1): todos los miembros de una familia pueden contarse como un solo accionista. "Familia" = un common ancestor (ancestro común), sus lineal descendants (descendientes en línea recta) y los cónyuges (o excónyuges) de unos y otros. Límite: el ancestro común no puede estar a más de 6 generaciones del miembro más joven de la familia que sea accionista. Esta regla es la que permite que una empresa familiar con 200 primos siga siendo S corporation.

4) Solo accionistas elegibles. Aquí está el 60 % de las preguntas. Aprende las dos columnas de memoria:

Tres precisiones que el examen adora:

• Un nonresident alien no puede tener acciones directamente, pero sí puede ser potential current beneficiary de un ESBT (regla vigente desde 2018). Si en una pregunta el NRA aparece como accionista, la elección se cae; si aparece como beneficiario de un ESBT, no.
• Un single-member LLC que es disregarded entity cuyo dueño único es un accionista elegible sí puede tener las acciones: el dueño es quien cuenta.
• Una IRA no es accionista elegible. Única excepción angosta del §1361(c)(2)(A)(vi): acciones de un bank o de una depository institution holding company que la IRA tenía el 22 de octubre de 2004 (held on October 22, 2004, la fecha en que se promulgó la cláusula) — y solo hasta el número de acciones que tenía ese día. Ojo con el falso amigo: la ley dice "on" (en esa fecha), no "before" (antes de). Para el examen, la respuesta general es "no".

Diferencia QSST vs ESBT (pregunta frecuente):

5) One class of stock. La corporación no puede tener más de una clase de acciones. La prueba: todas las acciones deben conferir derechos idénticos a las distribuciones y a los activos de liquidación (identical rights to distribution and liquidation proceeds). Dos matices decisivos:

• Las diferencias en el derecho de voto SÍ están permitidas (§1361(c)(4)). Puedes tener voting common y nonvoting common: sigue siendo una clase, porque los derechos económicos son iguales. Esta es la trampa n.º 1 del tema.
• La deuda puede reclasificarse como "segunda clase de acciones" si parece capital disfrazado. Para evitarlo existe el straight debt safe harbor (§1361(c)(5)): la deuda no se considera segunda clase si es (i) una promesa escrita e incondicional de pagar una suma determinada, a la vista o en fecha fija; (ii) con tasa de interés y fechas de pago no condicionadas a las utilidades, a la discreción del deudor ni a factores similares; (iii) no convertible en acciones; y (iv) el acreedor es un individuo, un estate o un trust elegible, o una persona que se dedica de forma habitual y activa al negocio de prestar dinero (un banco).

Árbol de decisión rápido para el examen:

1. ¿Es doméstica y no es banco con reserve method / aseguradora / DISC? Si no → no califica.
2. ¿Cuenta 100 o menos accionistas, aplicando cónyuges = 1 y family election? Si no → no califica.
3. ¿Todos los accionistas son individuos (citizens/residents), estates, trusts elegibles o exentas? Si aparece un NRA, corporación, partnership o IRA → no califica.
4. ¿Una sola clase de acciones (voto puede diferir)? Si hay preferentes con dividendo preferente → no califica.
5. Si las cuatro respuestas son sí → puede presentar el Form 2553.

Caso. Delgado Trucking, Inc., corporación de Texas, quiere elegir el estatus S para 2025. Su registro de accionistas al 1 de enero de 2025:

• Ramón Delgado y su esposa Elena (acciones separadas).
• Los 4 hijos de Ramón y Elena, y 58 nietos y bisnietos.
• Sofía Ruiz, ciudadana estadounidense, sin parentesco.
• The Estate of Pedro Ruiz (sucesión abierta).
• Iglesia Nueva Vida, organización 501(c)(3).
• Delgado Family Holdings LLC, LLC de dos miembros.
• Kurt Bauer, ciudadano alemán que vive en Alemania (nonresident alien).

Paso 1 — Contar accionistas. Cuenta todos los que aparecen en el registro, elegibles o no: el conteo del límite de 100 y la prueba de elegibilidad son dos requisitos distintos y se revisan por separado.

Son 6 accionistas: la LLC y Kurt Bauer sí se cuentan para el límite (aunque además sean inelegibles). El límite de 100 no es el problema aquí.

Paso 2 — Revisar elegibilidad de cada uno.

• Family group: individuos ciudadanos → OK.
• Sofía Ruiz: individuo ciudadano → OK.
• Estate of Pedro Ruiz: estate → OK.
• Iglesia Nueva Vida: 501(c)(3) → OK.
• Delgado Family Holdings LLC (2 miembros): se clasifica como partnership → NO ELEGIBLE.
• Kurt Bauer: nonresident alien → NO ELEGIBLE.

Resultado. Delgado Trucking no puede elegir el estatus S mientras esas dos participaciones sigan ahí. No importa que el conteo esté en 6 accionistas, muy por debajo de 100: pasar el requisito 3 no salva el requisito 4. Para calificar, la LLC debe distribuir las acciones a sus miembros individuales (si son elegibles) o venderlas, y Kurt Bauer debe vender las suyas antes de la fecha de efectividad de la elección.

Traducción de examen. La pregunta se vería así: "All of the following would prevent Delgado Trucking, Inc. from making a valid S corporation election EXCEPT:" — y la respuesta correcta sería la iglesia 501(c)(3), porque es la única de la lista que sí es accionista elegible.

• "75 shareholders": es la cifra derogada (pre-2005). La respuesta correcta es 100.
• Voting y nonvoting stock: parece "dos clases", pero no rompe el requisito. Si la opción dice "Voting and non-voting stock will prevent the S corporation election", es falsa.
• Cónyuges = 2 accionistas: falso, siempre son uno.
• Un trust "cualquiera" no sirve: solo grantor trusts, voting trusts, testamentary (2 años), QSST y ESBT. Un simple trust o un complex trust normal no es accionista elegible.
• Resident alien vs nonresident alien: el resident alien (con green card o que pasa el substantial presence test) sí puede. Solo el nonresident descalifica. Ojo con el falso amigo: alien aquí es "extranjero", no tiene nada que ver con "ajeno".
• No hay límite de ingresos ni de activos para ser S corporation. Si una opción dice "gross receipts cannot exceed $X", es falsa.
• Contar solo a los accionistas elegibles. Para el límite de 100 se cuentan todos los tenedores de acciones, incluidos los inelegibles. El conteo y la elegibilidad son requisitos separados.
• La S corporation sí puede tener subsidiarias: puede ser dueña del 100 % de otra corporación y hacer la elección QSub (Qualified Subchapter S Subsidiary: subsidiaria poseída al 100 % por la S corporation que, por esa elección, deja de tratarse como una corporación aparte y sus activos, deudas e ingresos se reportan como si fueran de la matriz; se elige con el Form 8869), y también puede ser socia de una partnership. Lo prohibido es que una corporación o partnership sea accionista de la S corp, no al revés.

• Form 2553 (Election by a Small Business Corporation) — la elección misma; sus instrucciones traen la lista de accionistas elegibles.
• Form 8869 (Qualified Subchapter S Subsidiary Election) — para tratar a una subsidiaria 100 % poseída como parte de la S corp.
• Form 1120-S (U.S. Income Tax Return for an S Corporation) — la declaración anual.
• Fuentes: IRC §1361 (definiciones: small business corporation, accionistas elegibles, one class of stock, straight debt safe harbor §1361(c)(5), family election §1361(c)(1)); Treas. Reg. §1.1361-1; Instructions for Form 2553 (Rev. dic. 2020, vigentes en 2025); Instructions for Form 1120-S (2025).

12.2 Procedimiento de la elección: Form 2553, plazos y alivio por presentación tardía

(PSI: Election procedure)

Preguntas de fechas: "Una corporación con año calendario quiere ser S corporation desde el 1 de enero de 2025; ¿cuál es la fecha límite para presentar el Form 2553?" También: quién debe firmar el consentimiento, qué pasa si la elección llega tarde, cuánto dura la elección, y si una LLC necesita presentar primero el Form 8832.

La elección se hace con el Form 2553, Election by a Small Business Corporation. Es un formulario en papel (fax o correo al Service Center que corresponde por el estado del domicilio principal); no se presenta con la declaración.

Quién firma. El Form 2553 debe llevar:

1. La firma de un corporate officer autorizado, y
2. El consentimiento de todos los shareholders (columna K, Shareholder's Consent Statement) que sean accionistas el día en que se hace la elección. Si la elección es retroactiva al inicio del año, deben consentir también todas las personas que fueron accionistas en cualquier momento de ese año, aunque ya hayan vendido sus acciones.

La palabra clave es all: si un solo accionista no firma, la elección es inválida. Distinto de la revocación, que solo necesita más del 50 % (sección 12.6). Memoriza el contraste: elegir = unanimidad; revocar = mayoría simple de acciones.

Cuándo se presenta (§1362(b)). Hay dos ventanas para que la elección tenga efecto en el año en curso:

• En cualquier momento del tax year anterior, o
• A más tardar 2 months and 15 days después del comienzo del tax year en que quiere surtir efecto.

Cómo se cuentan esos "2 meses y 15 días" (esto es literalmente lo que el examen pregunta): el período de 2 meses termina el día anterior al día numéricamente correspondiente del segundo mes siguiente; luego se suman 15 días.

Los tres ejemplos oficiales de las Instructions for Form 2553 (apréndelos tal cual):

Para el tax year 2026 de una corporación de año calendario, el 15 de marzo de 2026 cae en domingo, así que la fecha límite se corre al lunes 16 de marzo de 2026 (la misma fecha en que vence el Form 1120-S de 2025).

Si se presenta tarde. Una elección presentada después del plazo es válida, pero para el año siguiente (§1362(b)(3)). Es decir, no se pierde para siempre: se retrasa un año. En el examen, si la corporación con año calendario presenta el Form 2553 el 10 de abril de 2025 sin pedir alivio, es C corporation en 2025 y S corporation desde el 1 de enero de 2026.

Alivio por elección tardía: Rev. Proc. 2013-30. Es el camino que usan casi todas las S corporations reales. Requisitos:

1. La entidad pretendía ser S corporation desde la fecha que pone en la línea E y falló solo porque no presentó el Form 2553 a tiempo.
2. Tiene reasonable cause (causa razonable) y actuó con diligencia razonable al descubrir el error.
3. El Form 2553 se presenta dentro de 3 years and 75 days de la fecha de efectividad pretendida.
4. Todos los accionistas han declarado sus ingresos de forma consistente con el estatus S en todos los años afectados (o la corporación no presentó ninguna declaración todavía).

Cómo se hace: se escribe en la parte superior del Form 2553 la leyenda "FILED PURSUANT TO REV. PROC. 2013-30", se adjunta la explicación de la causa razonable y se puede presentar solo o adjunto al primer Form 1120-S. No hay user fee (a diferencia de un private letter ruling, que cuesta miles de dólares). Si ya pasaron los 3 años y 75 días, el único camino es el private letter ruling.

Las LLC. Una LLC (limited liability company) que quiere ser S corporation no necesita presentar primero el Form 8832 (Entity Classification Election). Basta el Form 2553: el IRS trata la presentación del 2553 como una elección implícita de ser clasificada como asociación gravable como corporación, con la misma fecha de efectividad. Presentar los dos formularios no está mal, pero solo el 2553 es obligatorio.

Cuánto dura. La elección es permanente: surte efecto desde la fecha indicada y continúa año tras año sin renovación hasta que se revoca o se termina (sección 12.6). No hay que "reelegir" cada año ni marcar ninguna casilla anual.

Tax year. La S corporation debe usar un permitted year: normalmente el calendar year. Puede usar otro solo si (a) establece un business purpose (por ejemplo un natural business year que pase el test del 25 %) con el Form 1128, o (b) hace la elección del §444 (diferimiento de 3 meses o menos), que exige presentar el Form 8716 y hacer los pagos requeridos con el Form 8752.

Árbol de decisión de fechas:

1. ¿Presentaron el 2553 en el año anterior o dentro de los 2 meses y 15 días del inicio del año? Sí → S corporation este año.
2. ¿No? ¿Están dentro de 3 años y 75 días de la fecha pretendida y hay reasonable cause y consistencia? Sí → alivio de la Rev. Proc. 2013-30, S corporation retroactiva.
3. ¿No cumplen ninguno de los dos? → la elección vale desde el año siguiente (o se pide un private letter ruling).

Caso A — año calendario. Ferretería Ríos, Inc. viene presentando Form 1120 como C corporation. Quiere ser S corporation desde el 1 de enero de 2026.

• Los 2 meses desde el 1 de enero terminan el 28 de febrero de 2026.
• Más 15 días = 15 de marzo de 2026, que es domingo → 16 de marzo de 2026.
• También habría valido presentar el Form 2553 en cualquier momento durante 2025.
• Si lo presentan el 2 de abril de 2026 sin invocar alivio: la elección es válida desde el 1 de enero de 2027; en 2026 siguen siendo C corporation y deben presentar Form 1120.

Caso B — corporación nueva con año corto. Tacos del Norte, Inc. se constituye y empieza a operar (primer tax year) el 7 de enero de 2025.

• Los 2 meses desde el 7 de enero terminan el 6 de marzo de 2025.
• Más 15 días = 21 de marzo de 2025.
• Ventana válida: del 7 de enero al 21 de marzo de 2025. Una elección presentada antes del 7 de enero no es válida porque la corporación no tenía todavía un tax year.

Caso C — alivio tardío. Tacos del Norte olvidó el formulario. Su contador lo descubre el 10 de febrero de 2027. ¿Puede recuperar el estatus S desde el 7 de enero de 2025?

• 3 años desde el 7 de enero de 2025 = 7 de enero de 2028; más 75 días = 22 de marzo de 2028.
• El 10 de febrero de 2027 está dentro del plazo → sí, presentan el Form 2553 con la leyenda "FILED PURSUANT TO REV. PROC. 2013-30", explican la causa razonable, y todos los accionistas deben haber declarado consistentemente (o no haber presentado aún). La elección vale desde el 7 de enero de 2025.

• "March 15" no siempre es la respuesta. Solo lo es para corporaciones de año calendario. Si el año empieza otro día, hay que contar 2 meses y 15 días.
• Presentar tarde no anula la elección para siempre: la corre al año siguiente. Una opción que diga "the election is void" es falsa.
• La LLC no necesita Form 8832 antes del 2553. Distractores típicos: "must first file Form 8832" o "must file Form 8832 within 75 days".
• Firma de todos los accionistas para elegir; más del 50 % para revocar. No los inviertas.
• La elección no se renueva. Si una opción dice "the S election must be renewed every 5 years" o "annually", es falsa.
• El Form 2553 no se presenta con el Form 1120-S en el caso normal; solo en el caso de alivio tardío puede ir adjunto.
• 3 years and 75 days, no "3 years and 75 months" ni "2 years and 75 days". Otro distractor: confundirlo con los 75 días hacia atrás del Form 8832 (esa es otra regla, del Cap. 9).

• Form 2553 (Election by a Small Business Corporation) — la elección; línea E = fecha de efectividad; columna K = consentimientos.
• Form 8832 (Entity Classification Election) — clasificación de entidad; no es necesario si la LLC presenta el 2553.
• Form 1128 (Application To Adopt, Change, or Retain a Tax Year) — business purpose para un año fiscal distinto.
• Form 8716 (Election To Have a Tax Year Other Than a Required Tax Year) y Form 8752 (Required Payment or Refund Under Section 7519) — elección §444.
• Fuentes: IRC §1362(a) y (b); Rev. Proc. 2013-30; Instructions for Form 2553 (ejemplos 1, 2 y 3 de plazos); Instructions for Form 8832.

12.3 Ingreso, gastos y separately stated items; asignación pro rata y compensación del accionista

(PSI: Income, expenses and separately stated items)

Tres tipos de pregunta: (1) cuál partida se reporta como ordinary business income en la página 1 del Form 1120-S y cuál va separately stated en el Schedule K-1; (2) cuánto le toca a un accionista que compró o vendió acciones a mitad de año (per-share, per-day); (3) el tratamiento del sueldo del accionista que trabaja (reasonable compensation, W-2, FICA) y de sus fringe benefits, sobre todo el seguro médico del accionista de más del 2 %.

La S corporation no paga income tax. Calcula su resultado y lo reparte. El Form 1120-S tiene dos capas:

• Página 1 — ordinary business income (loss): los ingresos y gastos operativos que se pueden sumar y restar sin que su carácter cambie nada en la declaración del accionista. Llega a la línea 1 del Schedule K-1.
• Schedule K / K-1 — separately stated items: todo lo que debe llegar al accionista con su carácter intacto, porque en el Form 1040 recibe un trato especial (una tasa distinta, un límite propio, un formulario propio).

La lógica (por qué existen los separately stated items). El régimen S es "transparente": el accionista debe quedar en la misma posición que si hubiera tenido el ingreso directamente. Si la corporación mezclara una long-term capital gain con las ventas de tacos, el accionista perdería la tasa preferencial del 15 %/20 %. Si mezclara una charitable contribution con la renta del local, el accionista perdería el límite del 60 % del AGI y la posibilidad de itemizar. Por eso cada partida "con personalidad propia" viaja aparte.

Lista de separately stated items (memorízala con el "por qué"):

Qué SÍ va en la línea 1 (ordinary business income): gross receipts menos cost of goods sold, salarios de empleados, compensación de officers, rentas pagadas, reparaciones, impuestos y licencias, interés pagado del negocio, depreciación regular (MACRS, no el §179), publicidad, seguros del negocio, aportaciones a planes de retiro de empleados, gastos de empleados, etc.

Lo que la S corporation NO deduce nunca: la charitable contribution (va separately stated), el §179 (separately stated), el NOL deduction (las pérdidas viajan al accionista, la S corp no acumula NOL propio), el dividends-received deduction (no le aplica; eso es de C corporations) y las personal exemptions.

Asignación pro rata: la regla per-share, per-day (§1377(a)(1)). Cada partida del año se divide por día y luego por acción. Fórmula:

No importa cuándo ocurrió realmente el ingreso: la ley presume que se generó de manera uniforme durante el año. Por eso, si vendes en junio unas acciones de una empresa que ganó todo en diciembre, igual te toca la mitad.

El día de la venta es del VENDEDOR. Esta es la regla que decide todas las preguntas de conteo de días, y las Instructions for Form 1120-S (2025) la dicen textualmente: "Shareholders who dispose of stock are treated as shareholders for the day of their disposition." Es decir:

• El que vende (o dona, o transfiere) cuenta el día de la disposición como suyo.
• El que compra empieza a contar al día siguiente.
• Regla gemela: el accionista que fallece cuenta el día de su muerte; el estate empieza al día siguiente.

Ejemplo mental rápido: si vendes el 1 de abril, tú cuentas hasta el 1 de abril inclusive y el comprador cuenta desde el 2 de abril. Del 2 de abril al 31 de diciembre hay 274 días (no 275).

Excepción: closing of the books election (§1377(a)(2)). Si un accionista termina por completo su participación (vende todas sus acciones o muere), la corporación puede elegir cerrar los libros en esa fecha y tratar el año como dos períodos separados, asignando lo que de verdad ocurrió en cada uno. Requisitos: consentimiento de todos los affected shareholders (el que sale, el que entra y la corporación) y una declaración adjunta al 1120-S. Sin esa elección, se aplica per-share, per-day.

Reasonable compensation: la trampa más cara del mundo real. Un accionista que trabaja en su S corporation es empleado. Debe recibir un salario razonable, con Form W-2, retención de income tax y FICA (6.2 % Social Security + 1.45 % Medicare, por cada parte). La corporación deduce ese salario (baja la línea 1) y paga su mitad de FICA y el FUTA.

Lo que no paga FICA ni self-employment tax es la distributive share del K-1 ni las distribuciones. Esta es la razón económica de la S corporation, y también la razón por la que el IRS audita: si el dueño se paga $0 de sueldo y saca $150,000 en distribuciones, el IRS reclasifica parte de esas distribuciones como wages (Rev. Rul. 74-44), cobra FICA, intereses y penalidades. Factores que el IRS mira: capacitación y experiencia, deberes y tiempo dedicado, lo que se paga en el mercado por ese puesto, lo que ganan otros empleados, el historial de distribuciones y la política de dividendos.

Memoriza el contraste con la partnership: un general partner paga self-employment tax sobre su distributive share; un accionista de S corp no. Solo su W-2 paga impuestos de nómina.

Fringe benefits del "more-than-2% shareholder" (§1372). Para efectos de los beneficios laborales, un accionista con más del 2 % de las acciones (contando la atribución familiar del §318) se trata como socio de una partnership, no como empleado. Consecuencia: los fringe benefits que normalmente son libres de impuesto se vuelven gravables para él. Los más preguntados: seguro médico y dental pagado por la corporación, seguro de vida grupal, comidas y alojamiento por conveniencia del empleador, y beneficios de transporte.

El seguro médico, paso a paso (esto sale en el examen casi todos los años):

1. La S corporation paga (o reembolsa) la prima del accionista de más del 2 %.
2. La prima se incluye en el Box 1 (wages) de su Form W-2 — pero no en los Box 3 y 5, es decir, no paga Social Security ni Medicare, siempre que se pague bajo un plan establecido por la corporación.
3. La corporación deduce el monto como compensación de officers/empleados (no como "seguro médico"). El efecto neto en la línea 1 es el mismo.
4. El accionista toma la self-employed health insurance deduction del §162(l) en el Schedule 1 de su Form 1040 (deducción "above the line", no necesita itemizar). Está limitada a su compensación W-2 de esa S corporation y a que no pueda participar en un plan subsidiado de otro empleador (ni el suyo ni el de su cónyuge).
5. Si la corporación NO incluye la prima en el W-2, el accionista PIERDE la deducción. Esa es la trampa.

Cuándo y cómo se presenta. El Form 1120-S vence el 15.º día del 3.er mes después del cierre: para el año calendario 2025, el 16 de marzo de 2026 (el 15 cae en domingo). El Form 7004 da 6 meses automáticos → 15 de septiembre de 2026. Los Schedule K-1 se entregan a los accionistas en la misma fecha. La penalidad por presentar tarde (§6699) es de $255 por cada mes o fracción de mes (for each month or part of a month), hasta 12 meses, multiplicado por el número de personas que fueron accionistas en cualquier parte del tax year (cifra para declaraciones que vencen en 2026). Dos detalles que deciden el cálculo: un mes empezado cuenta completo, y se cuentan todos los que fueron accionistas durante el año, no solo los del cierre. Si además hay impuesto a nivel de la corporación, se suma el 5 % mensual del §6651. La corporación omite los Schedules L y M-1 si los total receipts y los total assets al cierre son menores de $250,000.

Caso. Norteña Foods, Inc., S corporation de año calendario. Resultados 2025:

Paso 1 — Ordinary business income (línea 21 de la página 1 del 1120-S):
$900,000 − $400,000 − $180,000 − $60,000 − $36,000 − $24,000 = $200,000.
Fíjate en lo que no entró: el §179, la caridad, la ganancia de capital, la §1231 y el interés exento.

Paso 2 — Separately stated items del Schedule K: §179 $30,000; charitable contributions $10,000; long-term capital gain $15,000; net §1231 gain $8,000; tax-exempt interest $2,000.

Paso 3 — El K-1 de Ana, que tiene el 40 % de las acciones todo el año:

Y aparte de todo esto, Ana declara su W-2 de $60,000 como salario. Ese sueldo ya se restó para llegar a los $200,000.

Caso. Norteña Foods tiene 1,000 acciones en circulación durante todo 2025 (365 días). Ana tiene 400 acciones todo el año. Beto tiene 600 acciones y el 1 de julio de 2025 le vende 300 a Carla. El ordinary business income del año es $365,000. No se hace la closing of the books election.

Paso 1 — Ingreso por acción y por día: $365,000 ÷ 365 días = $1,000 por día; $1,000 ÷ 1,000 acciones = $1.00 por acción por día.

Paso 2 — Contar los días, aplicando la regla del día de la disposición. Beto vende el 1 de julio, así que ese día todavía cuenta como suyo ("shareholders who dispose of stock are treated as shareholders for the day of their disposition"). Carla empieza el 2 de julio.

• Del 1 de enero al 1 de julio hay 182 días (31 + 28 + 31 + 30 + 31 + 30 + 1).
• Del 2 de julio al 31 de diciembre hay 183 días (182 + 183 = 365 ✓).

Paso 3 — Repartir:

• Ana: 400 acciones × 365 días × $1.00 = $146,000
• Beto: (600 × 182 × $1.00) + (300 × 183 × $1.00) = $109,200 + $54,900 = $164,100
• Carla: 300 acciones × 183 días × $1.00 = $54,900

Comprobación: $146,000 + $164,100 + $54,900 = $365,000 ✓

Nota de examen. Si le hubieras dado el 1 de julio a Carla (el error natural), habrías calculado Beto $163,800 y Carla $55,200. La diferencia de $300 es exactamente un día de las 300 acciones: por eso el examen escoge fechas donde ese día cambia la respuesta. Y aunque Norteña hubiera ganado todo su dinero en noviembre, a Beto igual le tocan $164,100. Si Beto hubiera vendido todas sus 600 acciones, la corporación podría haber hecho la closing of the books election con el consentimiento de todos los afectados y asignarle solo lo realmente ganado hasta el 1 de julio.

Caso. Ana posee el 40 % de Norteña Foods. La corporación le paga $12,000 de primas de seguro médico durante 2025, además de su salario de $60,000.

• W-2 de Ana: Box 1 (wages) = $60,000 + $12,000 = $72,000. Box 3 (Social Security wages) y Box 5 (Medicare wages) = $60,000 (las primas no pagan FICA).
• Norteña Foods: deduce $72,000 como officer compensation. Su ordinary business income baja $12,000 respecto del ejemplo 1.
• Ana en su Form 1040: declara $72,000 de wages y toma $12,000 de self-employed health insurance deduction en el Schedule 1, siempre que no tenga acceso a un plan subsidiado de otro empleador. Su deducción no puede exceder su compensación de esa S corporation ($72,000), así que los $12,000 pasan completos.
• Si Norteña hubiera pagado las primas y NO las hubiera puesto en el W-2: Ana no puede tomar la deducción de $12,000, y la corporación tampoco tendría una deducción limpia. El error cuesta $12,000 de deducción.

• Charitable contributions y §179 son separately stated, nunca se restan en la página 1. Es el error más frecuente en los cálculos de ordinary business income.
• Tax-exempt interest sí se reporta en el K-1 aunque no sea gravable: es lo que permite subir la basis del accionista (sección 12.5).
• "Guaranteed payments" no existen en una S corporation. Ese concepto es de partnerships (Cap. 10). Si aparece como opción en una pregunta de S corp, es distractor.
• El K-1 income no paga self-employment tax. Si una opción dice que el accionista incluye su distributive share en el Schedule SE, es falsa.
• El accionista que trabaja no puede cobrar como "independent contractor" en 1099-NEC para evadir FICA; el IRS lo reclasifica como wages.
• El seguro médico del >2 % shareholder va en Box 1, no en Box 3 ni Box 5. Distractor: "subject to Social Security and Medicare taxes".
• Per-share, per-day usa los días reales, no los meses. Contar "6 meses = 50 %" da casi siempre un número distinto (182/365 = 49.9 %).
• El día de la venta se lo queda el VENDEDOR. Si se lo das al comprador, todos tus conteos salen corridos un día. Regla gemela: el accionista fallecido cuenta el día de su muerte.
• La closing of the books election requiere una terminación TOTAL del interés de un accionista. Vender el 30 % de sus acciones no la habilita.
• La S corporation no tiene NOL propio. Si una opción habla de "the S corporation's net operating loss carryforward", desconfía: las pérdidas van al accionista.

• Form 1120-S — página 1 (ordinary business income), Schedule K (totales) y Schedule K-1 (por accionista).
• Schedule K-1 (Form 1120-S) — línea 1 ordinary business income; línea 2 net rental real estate; líneas 4–6 interés, dividendos y royalties; líneas 7–9 capital gains y §1231; línea 11 §179; línea 12 deducciones (caridad, investment interest); línea 13 créditos; línea 16 items que afectan la basis (D = distribuciones, A = interés exento, C = nondeductible).
• Form W-2 — el salario del accionista-empleado y el seguro médico del >2 % shareholder.
• Form 1125-A (Cost of Goods Sold) y Form 1125-E (Compensation of Officers).
• Form 7004 — extensión de 6 meses.
• Fuentes: IRC §1363 (la S corp no paga impuesto), §1366 (pass-through y carácter), §1372 (fringe benefits), §1377(a) (per-share per-day y closing of the books), §162(l) (self-employed health insurance), §6699 (penalidad); Rev. Rul. 74-44 (reclasificación de distribuciones a wages); Instructions for Form 1120-S (2025); Pub. 15-B.

12.4 Tratamiento de las distribuciones

(PSI: Treatment of distributions)

El examen presenta a un accionista con una stock basis, un AAA, a veces un accumulated E&P heredado de la época de C corporation, y una distribución en efectivo. Pregunta cuánto es tax-free, cuánto es dividend y cuánto es capital gain. También pregunta el efecto de distribuir propiedad en lugar de efectivo, y qué es y para qué sirve el AAA.

Una distribución de una S corporation no es un dividendo por defecto. Es, en principio, la devolución de un dinero que el accionista ya pagó impuestos a través del K-1. Por eso la regla general es que no se grava — hasta cierto punto.

Caso 1: la S corporation NUNCA fue C corporation (no tiene accumulated E&P). Regla del §1368(b), en dos escalones:

1. La distribución es tax-free hasta la stock basis del accionista, y reduce esa basis dólar por dólar.
2. El exceso sobre la basis es gain from the sale or exchange of property — es decir, capital gain (long-term si las acciones se tuvieron más de un año).

Nunca hay "dividendo" en este caso, porque no hay E&P que distribuir.

Caso 2: la S corporation tiene accumulated E&P (porque fue C corporation antes de la elección, o porque absorbió a una C corporation). Aquí entra la cuenta estrella: el AAA.

¿Qué es el AAA? El Accumulated Adjustments Account (cuenta de ajustes acumulados) es un registro a nivel de la corporación (no por accionista) de las ganancias que se generaron durante los años S y sobre las que los accionistas ya pagaron impuesto pero todavía no han sacado. Su función: permitir distinguir el dinero "ya gravado" de la era S del dinero "no gravado" de la era C.

Cómo se mueve el AAA cada año:

• Sube con: ordinary business income y todos los separately stated income items.
• Baja con: pérdidas, deducciones y nondeductible expenses relacionados con ingreso gravable, y con las distribuciones.
• NO sube con el tax-exempt income (ese va al OAA) ni baja con los gastos ligados a él.
• Puede quedar negativo por pérdidas, pero nunca por distribuciones (una distribución no puede empujar el AAA por debajo de cero).

El OAA (Other Adjustments Account, cuenta de otros ajustes) recoge el tax-exempt income y los gastos no deducibles asociados. El Schedule M-2 del Form 1120-S tiene una columna para cada cuenta, y estos son los rótulos literales del formulario (apréndelos así, porque el examen los cita tal cual):

El orden legal: los TRES tramos del §1368(c). Cuando la corporación tiene accumulated E&P, la ley divide cada distribución en exactamente tres tramos (no cuatro, no cinco):

Dos precisiones que separan la ley de la contabilidad:

• El PTI (columna (b)) sí se intercala entre el tramo (1) y el tramo (2) cuando existe saldo, por las reglas de la era anterior a 1983 recogidas en el Reg. §1.1368-1(d). Es rarísimo; solo aparece si la corporación era S antes de 1983.
• El OAA NO es un tramo del §1368. Es una cuenta del Schedule M-2 que sirve para rastrear de dónde salió el dinero (el tax-exempt income), pero legalmente ese dinero se distribuye dentro del tramo (3), junto con cualquier otro remanente. El resultado numérico es el mismo —tax-free hasta agotar la basis, luego capital gain—, pero si la pregunta usa el lenguaje del Código ("treated in the manner provided by subsection (b)"), tienes que reconocer los tres tramos.

El truco de memoria: "A-D-R" — AAA, Dividendo, Resto. Y la regla clave: solo el tramo (2) es dividendo, y es el único que no toca la basis.

Bypass election (§1368(e)(3)). La corporación puede elegir invertir el orden y distribuir primero el accumulated E&P. ¿Por qué querría alguien pagar impuestos antes? Porque tener accumulated E&P es peligroso: activa el excess net passive income tax del §1375 y puede terminar la elección S si el ingreso pasivo supera el 25 % de los gross receipts tres años seguidos (sección 12.7). "Purgar" el E&P con una distribución voluntaria elimina ese riesgo para siempre. La elección requiere el consentimiento de todos los affected shareholders que reciben distribuciones ese año y se hace con una declaración adjunta al Form 1120-S.

Distribuciones de propiedad (no efectivo). Aquí hay dos efectos que el examen pregunta juntos:

1. A nivel de la corporación: la S corp reconoce gain como si hubiera vendido la propiedad a su fair market value (§311(b) aplicado vía §1371(a)). Ese gain es un item más del año: se reparte por K-1, sube el AAA y sube la basis de los accionistas.
2. La pérdida NO se reconoce. Si la propiedad vale menos que su basis, la corporación no deduce nada. (Por eso, en la práctica, nunca se distribuye propiedad depreciada.)
3. A nivel del accionista: el monto de la distribución es el FMV de la propiedad (menos las deudas que asuma), y su basis en la propiedad recibida es el FMV.

Momento de los ajustes (orden dentro del año). El §1368 obliga a un orden estricto:

1. Primero se suman al AAA y a la basis los ingresos del año.
2. Luego se restan las distribuciones.
3. Al final se restan los gastos no deducibles y las pérdidas.

Esto significa que las distribuciones se restan ANTES que las pérdidas. Consecuencia práctica: una distribución puede consumir la basis y dejar la pérdida del año suspendida. Excepción técnica del §1368(e)(1)(C): si el AAA tiene un net negative adjustment en el año (las pérdidas superan a los ingresos), primero se aplica la distribución al AAA y después el ajuste negativo.

Caso. Rosa Limpieza, Inc. siempre fue S corporation. Rosa es la única accionista. Su stock basis al 1 de enero de 2025 es $18,000. El ordinary business income de 2025 es $25,000. Durante el año la corporación le distribuyó $50,000 en efectivo.

Paso 1 — Subir la basis por el ingreso del año: $18,000 + $25,000 = $43,000.
Paso 2 — Aplicar la distribución: $50,000 contra una basis de $43,000.

• $43,000 tax-free (devolución de capital ya gravado). Basis después: $0.
• $50,000 − $43,000 = $7,000 → long-term capital gain (Rosa tiene las acciones desde hace años).

Lo que Rosa declara en 2025: $25,000 de ordinary business income (Schedule E, Part II) + $7,000 de long-term capital gain (Schedule D). Su stock basis final es $0.

Caso. Vega Supply, Inc. fue C corporation hasta 2019 y eligió el estatus S a partir de 2020. Arrastra accumulated E&P de $40,000 de sus años C. Luis es el único accionista. Datos al 1 de enero de 2025:

• AAA: $50,000
• Accumulated E&P: $40,000
• OAA: $5,000
• Stock basis de Luis: $70,000

Durante 2025: ordinary business income $30,000; tax-exempt interest $3,000; distribución en efectivo $160,000.

Paso 1 — Actualizar las cuentas antes de distribuir:

• AAA: $50,000 + $30,000 = $80,000 (el interés exento no entra al AAA).
• OAA: $5,000 + $3,000 = $8,000.
• Accumulated E&P: sigue en $40,000 (los años S no lo cambian).
• Stock basis de Luis: $70,000 + $30,000 + $3,000 = $103,000 (el interés exento sí sube la basis).

Paso 2 — Aplicar la distribución de $160,000 por los tres tramos del §1368(c):

Comprobación de la distribución: $80,000 + $40,000 + $23,000 + $17,000 = $160,000 ✓

¿Y el OAA de $8,000? Se agota dentro del tramo (3) —contablemente, esos $8,000 de tax-exempt income son parte de los $23,000 que salieron libres de impuesto— pero no es un tramo aparte: el §1368(c)(3) manda todo el remanente al §1368(b) de una sola vez. La cifra final no cambia; el lenguaje sí.

Lo que Luis declara en 2025:

• $30,000 de ordinary business income (K-1)
• $3,000 de tax-exempt interest (informativo, no gravable)
• $40,000 de dividend income (1099-DIV)
• $17,000 de long-term capital gain
• Stock basis final: $0. AAA final: $0. Accumulated E&P final: $0. OAA final: $0.

Nota. Después de esta distribución, Vega Supply ya no tiene accumulated E&P: se acabó el riesgo del §1375 y de la terminación por passive investment income.

Caso. Vega Supply distribuye a Luis un terreno con FMV de $50,000 y adjusted basis de $20,000.

• A nivel de la corporación: reconoce gain de $50,000 − $20,000 = $30,000, como si lo hubiera vendido. Ese gain pasa por el K-1 a Luis, sube su stock basis en $30,000 y sube el AAA en $30,000.
• A nivel de Luis: el monto de la distribución es el FMV, $50,000, que se aplica por las capas del §1368. Su basis en el terreno es $50,000.
• Si el terreno hubiera valido $12,000 con basis de $20,000: la corporación no reconocería la pérdida de $8,000; la distribución sería de $12,000 y la basis de Luis en el terreno sería $12,000. Los $8,000 de pérdida económica desaparecen.

• "Todas las distribuciones de una corporación son dividendos": falso en una S corporation. Solo lo es el tramo que sale del accumulated E&P de la era C.
• El tramo de dividendo NO reduce la stock basis. Es el único que no la toca. Muchos exámenes ponen justo esa opción como distractor.
• El OAA no es un tramo del §1368(c). Es una cuenta del Schedule M-2. Si una opción describe "una cuarta capa que sale del OAA", está mezclando contabilidad con ley: el §1368(c) tiene tres tramos y el remanente completo va al §1368(b).
• Tax-exempt income sube la basis pero NO el AAA. Los dos hechos son verdaderos a la vez; el examen los usa para confundir.
• Distribuciones antes que pérdidas. Si sigues el orden inverso, la pérdida deducible te sale demasiado grande.
• El AAA es de la corporación, no del accionista. Es una sola cuenta, aunque haya diez accionistas; cada accionista tiene su propia basis.
• Una distribución no puede volver negativo el AAA. Si el AAA es $10,000 y se distribuyen $40,000, el AAA queda en $0, no en −$30,000.
• En la distribución de propiedad, la corporación reconoce gain pero nunca loss. Y el gain sube la basis del accionista antes de aplicar la distribución.
• La bypass election requiere el consentimiento de todos los affected shareholders; no la decide sola la corporación.

• Form 1120-S, Schedule M-2 (Analysis of Accumulated Adjustments Account, Shareholders' Undistributed Taxable Income Previously Taxed, Accumulated Earnings and Profits, and Other Adjustments Account) — las cuatro cuentas, en columnas (a) a (d).
• Schedule K-1 (Form 1120-S), línea 16D — distribuciones informadas al accionista.
• Form 1099-DIV — la porción de la distribución que sale del accumulated E&P.
• Schedule D (Form 1040) y Form 8949 — el capital gain por distribuciones en exceso de la basis.
• Fuentes: IRC §1368 (tratamiento de distribuciones, AAA, bypass election §1368(e)(3)), §1371(a) (aplicación de las reglas de C corp), §311(b) (gain en distribuciones de propiedad), §1366; Instructions for Form 1120-S (2025), sección "Schedule M-2"; Pub. 542 (referencia general de distribuciones corporativas).

12.5 Shareholder's basis: stock basis, debt basis, pérdidas en exceso de basis y acciones por servicios

(PSI: Shareholder's basis (e.g., loan basis, distributions and losses in excess of basis, services for stock))

Esta es la sección que más preguntas con cálculo aporta del capítulo. El examen te da la basis inicial del accionista, un K-1 con varias partidas y una distribución, y pide la ending stock basis, o cuánta pérdida puede deducir el accionista, o cuánta pérdida queda suspendida. También pregunta si una garantía de un préstamo bancario crea basis (no), qué pasa cuando la corporación repaga un préstamo cuya basis fue reducida, y cuál es la basis de acciones recibidas por servicios.

La basis (base fiscal: lo que el accionista tiene "invertido" en la corporación para efectos de impuestos) cumple tres funciones en una S corporation, y el examen las mezcla constantemente:

1. Es el techo de las pérdidas que el accionista puede deducir (§1366(d)).
2. Es el techo de las distribuciones libres de impuesto (§1368) — lo viste en 12.4.
3. Es lo que se resta al vender las acciones para calcular gain o loss.

Lo primero que debes grabar: en una S corporation hay dos basis separadas, y nunca se mezclan en una sola cifra.

A. El orden anual de ajuste de la stock basis (memorízalo; es el motor de todo)

La Reg. §1.1367-1(f) y las instrucciones del Form 7203 fijan este orden obligatorio para cada año:

1. Basis inicial del año (la ending basis del año anterior) + aportaciones adicionales y compras de acciones nuevas.
2. + Todas las partidas de ingreso del K-1, incluido el tax-exempt income (interés municipal, seguro de vida). (Sí: el ingreso exento de impuesto sí sube la basis. Es la única forma de que ese dinero pueda salir después libre de impuesto.)
3. − Distribuciones (las non-dividend distributions, box 16 code D), pero no por debajo de cero.
4. − Gastos no deducibles (nondeductible, noncapital expenses: multas, la parte no deducible de comidas, primas de seguro de vida donde la corporación es beneficiaria, gastos de political lobbying).
5. − Pérdidas y deducciones (ordinary loss, §1231 loss, capital losses, charitable contributions, §179).

Fíjate en la lógica de este orden y por qué el examen lo ataca ahí:

• Los ingresos van primero porque el dinero que la corporación ganó ya "es tuyo" antes de repartirlo.
• Las distribuciones van ANTES que las pérdidas. Esta es la trampa número uno del capítulo. Si primero restaras las pérdidas, la basis quedaría más baja y la distribución sería gravable. El orden real protege la distribución y sacrifica la deducción de la pérdida, que se suspende.
• Los gastos no deducibles van ANTES que las pérdidas en el orden por defecto. Existe una elección bajo la Reg. §1.1367-1(g) para invertir ese orden (restar primero las pérdidas y después los no deducibles), lo que permite deducir más pérdida este año; el costo es que los no deducibles no absorbidos se arrastran al año siguiente. La elección se hace adjuntando una declaración a la return, es permanente para esa S corporation (salvo que el IRS permita revocarla) y se marca en el Item E del Form 7203.

B. Debt basis: solo préstamos directos

El accionista de una S corporation no recibe basis por las deudas de la corporación — aquí está la gran diferencia con las partnerships, donde el socio suma su parte de las deudas del negocio a su outside basis. En la S corporation solo cuenta el dinero que el accionista mismo prestó a la corporación.

Regla dura, repetida por el examen: garantizar (guarantee) o cofirmar (co-sign) un préstamo bancario de la corporación NO crea debt basis. El accionista obtiene basis únicamente cuando efectivamente paga algo bajo esa garantía, y solo por el monto pagado. La razón: hasta que paga, no ha puesto ni un dólar; solo prometió ponerlo.

Tampoco crea basis: (a) que el accionista pida prestado al banco y la corporación pague al banco directamente; (b) un préstamo hecho por otra entidad que el accionista controla (salvo que haya una actual economic outlay del accionista); (c) sustituir al banco como acreedor sin desembolso.

Sí crea debt basis: un préstamo en efectivo del accionista a la corporación (con o sin nota escrita), y el pago que el accionista haga como garante.

C. Cómo se usan las dos basis con una pérdida

1. La pérdida reduce primero la stock basis, hasta cero.
2. El sobrante reduce la debt basis, hasta cero.
3. Lo que aún sobra es una suspended loss (pérdida suspendida) del §1366(d)(2): se arrastra indefinidamente, mientras la persona siga siendo accionista, y se deduce en un año futuro en el que haya basis.

D. Restauración: el orden se invierte

Cuando en un año posterior hay un net increase (aumento neto: ingresos menos pérdidas y deducciones del año), la restauración va al revés:

1. Primero se restaura la debt basis (§1367(b)(2)(B)), hasta el monto en que fue reducida.
2. Solo lo que sobre sube la stock basis.

Es lógico: la deuda es el "último recurso" que se consumió, así que es el primero que se repone. Nemotecnia: "la pérdida baja de arriba hacia abajo; el ingreso sube de abajo hacia arriba."

E. Repago de un préstamo con debt basis reducida = ingreso

Si la corporación repaga al accionista un préstamo cuya debt basis fue reducida por pérdidas, la parte del repago que excede la debt basis es ingreso gravable para el accionista. Fórmula:

Carácter del ingreso:

• Si el préstamo está documentado con una nota escrita (evidenced by a written note) → capital gain (long-term si la nota se tuvo más de un año).
• Si es open account debt (cuenta corriente informal) → ordinary income.

F. Acciones por servicios (services for stock)

Si alguien recibe acciones de la S corporation a cambio de servicios, no hay transacción libre de impuesto:

• El que recibe las acciones tiene ordinary compensation income igual al FMV de las acciones (reportado en W-2 si es empleado, o en Form 1099-NEC si no lo es).
• Su stock basis = el FMV incluido en ingreso. La lógica: ya pagó impuesto sobre ese valor, así que no debe pagarlo otra vez al vender.
• La corporación deduce ese mismo monto como compensación (sujeto a reasonable compensation).
• Recuerda del Cap. 11: en un §351, los servicios no son propiedad, así que quien solo aporta servicios no cuenta para el control del 80 %.

G. Después de la basis vienen tres filtros más

El examen adora preguntar el orden de las limitaciones de pérdidas. Es siempre el mismo:

1. Basis limitation (§1366(d)) — Form 7203
2. At-risk limitation (§465) — Form 6198
3. Passive activity loss limitation (§469) — Form 8582
4. Excess business loss limitation (§461(l)) — Form 461

Si la pérdida no pasa el filtro 1, ni siquiera llegas al 2. Nemotecnia: B-A-P-E (Basis, At-risk, Passive, Excess).

H. ¿Cuándo hay que presentar el Form 7203?

El accionista debe adjuntar Form 7203 (S Corporation Shareholder Stock and Debt Basis Limitations) a su Form 1040 si en el año:

1. Deduce su parte de una pérdida agregada de la S corporation (incluida una pérdida suspendida de años anteriores), o
2. Recibió una non-dividend distribution, o
3. Dispuso de acciones de la S corporation (haya o no gain reconocido), o
4. Recibió el repago de un préstamo hecho a la S corporation.

Consejo del propio IRS: conviene llenarlo y guardarlo todos los años, aunque no sea obligatorio, para no perder el rastro de la basis.

Rosa Molina es dueña del 100 % de Molina Design Inc., una S corporation de año calendario. Su stock basis al 1 de enero de 2025 es $40,000. No ha prestado dinero a la corporación (debt basis $0). Su Schedule K-1 de 2025 muestra:

• Ordinary business income: $18,000
• Tax-exempt interest income: $2,000
• Non-dividend distribution (box 16, code D): $25,000
• Nondeductible expenses (box 16, code C): $3,000
• Net section 1231 loss: $9,000
• Charitable contributions: $5,000

Cálculo, en el orden obligatorio:

Ending stock basis 31-dic-2025: $18,000.

Comprobaciones que el examen pide como preguntas separadas:

• ¿La distribución de $25,000 es gravable? No. En el paso 3 había $60,000 de basis, más que suficiente.
• ¿Rosa deduce las pérdidas completas? Sí, los $14,000 caben dentro de los $32,000 disponibles.
• ¿El tax-exempt interest paga impuesto? No, pero sí sube la basis. Si lo olvidas, tu ending basis sale $2,000 más baja.

Carlos Delgado es el único accionista de Delta Freight Inc. (S corporation, año calendario).

• Stock basis al 1-ene-2024: $12,000.
• En 2023 le prestó $20,000 a la corporación con una nota escrita → debt basis $20,000.
• Además, garantizó personalmente un préstamo bancario de $50,000 que el banco hizo a la corporación. No ha pagado nada bajo esa garantía.
• 2024: ordinary loss de $45,000. Sin distribuciones.

Paso 1 — ¿Cuánta basis tiene Carlos para absorber la pérdida?

Paso 2 — Aplicar la pérdida en orden:

• Stock basis: $12,000 − $12,000 = $0
• Debt basis: $20,000 − $20,000 = $0
• Pérdida deducida en 2024: $32,000
• Suspended loss: $45,000 − $32,000 = $13,000, arrastrada indefinidamente.

La garantía no aportó ni un dólar de basis. Si el banco ejecutara la garantía y Carlos pagara, por ejemplo, $18,000 de su bolsillo, en ese momento obtendría $18,000 de debt basis adicional.

Paso 3 — Año siguiente (2025): la corporación tiene ordinary income de $30,000, sin distribuciones.

Primero se calcula el net increase del año: ingreso $30,000 − pérdida suspendida usada $13,000 = $17,000.

• El net increase de $17,000 restaura primero la debt basis: debt basis $0 → $17,000 (de los $20,000 en que fue reducida).
• Stock basis se queda en $0.
• La suspended loss de $13,000 se deduce en 2025, porque el ingreso del año creó basis suficiente.

Paso 4 — Un año después, la corporación repaga los $20,000 completos de la nota.

Como la deuda estaba documentada con una nota escrita, esos $3,000 son capital gain (long-term, la nota tiene más de un año). Los otros $17,000 son devolución de capital, libres de impuesto.

Luis Andrade acepta recibir el 10 % de las acciones de Andes Roofing Inc. (S corporation) a cambio de dirigir la obra durante un año. El FMV del 10 % de las acciones es $15,000. Luis también trabaja como empleado de la corporación.

• Luis reconoce $15,000 de ordinary compensation income, que se reportan en su Form W-2, box 1 (y están sujetos a FICA).
• Stock basis de Luis = $15,000 (el FMV que ya pagó impuesto).
• Andes Roofing deduce $15,000 de compensación.
• Si Luis luego vende ese 10 % por $22,000 y su basis (ya ajustada) sigue en $15,000, su gain es $7,000, no $22,000.

Trampa clásica: la opción de respuesta que dice "basis = $0 porque no aportó dinero". Es falsa: pagaste impuesto, ganaste basis.

• Restar las distribuciones después de las pérdidas. Van antes. Cambia por completo cuánta pérdida es deducible y si la distribución es gravable.
• Olvidar que el tax-exempt income sube la basis. Es la partida que el examen esconde entre las líneas del K-1.
• Creer que garantizar o cofirmar un préstamo bancario da debt basis. No lo da hasta que pagas. En una partnership sí darían basis las deudas; en una S corporation no. Este contraste es una pregunta casi segura.
• Restar distribuciones de la debt basis. Las distribuciones nunca tocan la debt basis; solo la stock basis.
• Restaurar primero la stock basis. El ingreso posterior repone primero la debt basis.
• Pensar que la suspended loss se transfiere al comprador de las acciones. No: si el accionista vende toda su participación, la pérdida suspendida generalmente se pierde (hay una regla especial limitada solo para transferencias al cónyuge o incidentales a un divorcio bajo §1041).
• Olvidar los filtros posteriores. Pasar la basis no significa que la pérdida sea deducible: faltan at-risk, passive y excess business loss.

• Form 7203 (S Corporation Shareholder Stock and Debt Basis Limitations) — lo presenta el accionista con su Form 1040 para calcular stock basis (Part I), debt basis (Part II) y las limitaciones de pérdidas (Part III).
• Form 6198 (At-Risk Limitations) — segundo filtro.
• Form 8582 (Passive Activity Loss Limitations) — tercer filtro.
• Form 461 (Limitation on Business Losses) — cuarto filtro.
• Schedule K-1 (Form 1120-S) — box 16 code C (nondeductible), code D (distributions), code E (repayment of loans from shareholders).
• Fuente: IRC §1366(d), §1367, §1368; Reg. §1.1367-1(f) y (g), Reg. §1.1366-2; Instrucciones del Form 7203; Instrucciones del Form 1120-S y del Schedule K-1 (2025).

12.6 Revocación, terminación y reinstatement

(PSI: Revocation, termination and reinstatement)

El examen pregunta quién puede revocar (¿qué porcentaje de acciones?), cuándo es efectiva la revocación según la fecha en que se presenta, qué evento termina automáticamente la elección y desde qué día, cómo se divide el año entre S short year y C short year, la regla de los 3 años consecutivos de passive investment income, y cuántos años hay que esperar para volver a elegir el estatus S.

Una elección S dura hasta que se rompe. Hay exactamente tres maneras de salir del régimen, y el examen las trata como tres preguntas distintas:

A. Revocación voluntaria (§1362(d)(1))

Es una decisión de los accionistas. Requisitos:

1. Consentimiento de accionistas que posean MÁS del 50 % de las acciones emitidas y en circulación el día de la revocación — incluidas las acciones sin derecho a voto (nonvoting shares). Ojo: para hacer la elección se necesita el 100 %; para deshacerla, basta más del 50 %. Es asimétrico y el examen lo aprovecha.
2. Se presenta una declaración escrita (no hay formulario oficial; es un statement) en el centro de servicio donde se presentó el Form 2553 válido, con el nombre, EIN, número de acciones en circulación y las firmas de consentimiento.

Cuándo es efectiva (regla de fechas, la más preguntada):

Ejemplos de fechas para una S corporation de año calendario y el año 2025:

• Presentada el 10 de marzo de 2025 → efectiva el 1 de enero de 2025 (todo 2025 es año C).
• Presentada el 20 de marzo de 2025 sin fecha → efectiva el 1 de enero de 2026 (todo 2025 sigue siendo S).
• Presentada el 10 de febrero de 2025 especificando el 1 de julio de 2025 → efectiva 1 de julio de 2025: hay un S short year (1-ene a 30-jun) y un C short year (1-jul a 31-dic).

(Nota práctica: cuando el día 15 del tercer mes cae en sábado, domingo o feriado, el plazo se corre al siguiente día hábil bajo el §7503. Para el año 2026, el 15 de marzo es domingo, así que la fecha operativa es el 16 de marzo de 2026 — la misma fecha en que vence el Form 1120-S del tax year 2025.)

B. Terminación automática por dejar de calificar (§1362(d)(2))

Si en cualquier momento la corporación deja de cumplir un requisito del §1361 (ver 12.1), la elección S termina el día en que ocurre el evento descalificante, sin necesidad de aviso ni de acción de nadie. Eventos típicos:

• Un accionista vende acciones a un nonresident alien, a una corporation o a una partnership.
• El número de accionistas supera 100.
• Se crea una segunda clase de acciones (por ejemplo, un acuerdo que da derechos distintos a la distribución).
• Un trust que era elegible deja de serlo (p. ej., vence el plazo de 2 años del testamentary trust y no se hace la elección QSST/ESBT).

Efecto: el año se parte en dos.

• S short year: desde el primer día del año hasta el día anterior al evento.
• C short year: desde el día del evento hasta el final del año.

Cómo se reparte el ingreso entre los dos períodos — hay dos métodos, y una excepción obligatoria que casi nadie estudia:

1. Método por defecto: prorrateo diario (pro rata allocation, §1362(e)(2)). El resultado anual completo se divide entre los días del año y se asigna a cada período según sus días.
2. Closing of the books election (§1362(e)(3)). Se cierran los libros el día del evento y cada período reporta lo que realmente ocurrió en él. El consentimiento que exige el §1362(e)(3)(B) es muy amplio y hay que citarlo bien: deben consentir todas las personas que fueron accionistas en cualquier momento del S short year y todas las personas que sean accionistas el primer día del C short year. No está condicionado a que alguien haya vendido el 100 % de su participación — esa condición es la del §1377(a)(2), que es otra elección, la de 12.3, para cuando un accionista termina por completo su interés en un año que sigue siendo S. No confundas las dos elecciones: se llaman igual pero viven en artículos distintos y tienen requisitos distintos.
3. Excepción del §1362(e)(6)(D): el prorrateo diario está PROHIBIDO si hubo un cambio del 50 % o más. El texto es tajante: "Paragraph (2) shall not apply to an S termination year if there is a sale or exchange of 50 percent or more of the stock in such corporation during such year." Es decir, si durante el S termination year se vendió o intercambió el 50 % o más de las acciones, el prorrateo diario no se puede usar y el cierre de libros deja de ser una elección voluntaria: es obligatorio.

Cómo decidir el método en el examen, en dos preguntas:

Reglas de presentación de los dos períodos:

• El S short year se reporta en un Form 1120-S; el C short year, en un Form 1120.
• Ambas declaraciones vencen en la fecha de vencimiento del C short year (incluidas las prórrogas).
• El ingreso del C short year se anualiza para calcular el impuesto (§1362(e)(5)) — con la tasa plana del 21 % esto rara vez cambia el resultado, pero el examen puede mencionar la palabra annualized.

C. Terminación por exceso de passive investment income (§1362(d)(3))

Esta terminación solo puede ocurrir si se cumplen las dos condiciones a la vez:

1. La corporación tiene accumulated E&P heredado de años en que fue C corporation, y
2. Su passive investment income supera el 25 % de los gross receipts durante 3 años consecutivos.

Si eso pasa, la elección S termina el primer día del cuarto año.

Passive investment income = royalties, rents, dividends, interest, annuities. (Los rents no cuentan como pasivos si la corporación presta servicios significativos, como un hotel o un parqueadero atendido.)

Una S corporation que nunca fue C corporation no tiene E&P acumulado y por lo tanto jamás puede terminar por esta causa, por mucho passive income que tenga. Es la trampa favorita del examen sobre este tema.

Además de la terminación, en cada año con E&P y PII > 25 % se paga el impuesto del §1375 — lo desarrollamos en 12.7.

La forma de eliminar el riesgo es purgar el E&P: distribuirlo (usando la bypass election que viste en 12.4) hasta dejarlo en cero. Sin E&P, no hay §1375 ni terminación por passive income.

D. Inadvertent termination relief (§1362(f))

Si la terminación (o una elección inválida desde el origen) fue inadvertida, el IRS puede perdonarla y tratar a la corporación como S corporation todo el tiempo, si:

1. La circunstancia fue inadvertent (un error, no una maniobra planeada),
2. Se corrigió dentro de un plazo razonable después de descubrirla, y
3. La corporación y todos los accionistas afectados aceptan los ajustes que el IRS exija.

Tradicionalmente se pide mediante un private letter ruling (PLR), que cuesta un user fee. La Rev. Proc. 2022-19 creó procedimientos de autocorrección sin PLR para los defectos más comunes (acuerdos que parecían una segunda clase de acciones, errores administrativos en el Form 2553, faltas de elecciones de trusts, etc.).

E. Reinstatement: volver a ser S corporation (§1362(g))

Después de una revocación o terminación, la corporación no puede volver a elegir el estatus S hasta el quinto tax year siguiente al año en que la terminación fue efectiva — es decir, hay que esperar 5 años, salvo que el IRS dé su consentimiento para hacerlo antes.

El IRS normalmente da ese consentimiento cuando la terminación no fue provocada por los accionistas que ahora controlan (por ejemplo, más del 50 % de las acciones cambió de manos) o cuando el evento estuvo fuera del control de la corporación.

Árbol de decisión rápido

Coastal Marine Inc. es una S corporation de año calendario. Los accionistas quieren volver a ser C corporation. Analiza tres escenarios:

• Escenario A: presentan la revocación el 3 de marzo de 2025. Como es antes del 15 de marzo, la revocación es retroactiva al 1 de enero de 2025. Coastal presenta un Form 1120 por todo 2025 y ningún Form 1120-S.
• Escenario B: presentan la revocación el 2 de abril de 2025 sin especificar fecha. Es después del 15 de marzo, así que es efectiva el 1 de enero de 2026. Todo 2025 se reporta en Form 1120-S.
• Escenario C: presentan la revocación el 20 de enero de 2025 especificando que sea efectiva el 1 de agosto de 2025. Se respeta la fecha prospectiva: S short year del 1-ene al 31-jul-2025 (Form 1120-S) y C short year del 1-ago al 31-dic-2025 (Form 1120).

Rivera Logistics Inc. es una S corporation de año calendario con un solo accionista, Pedro Rivera. El 1 de mayo de 2025, Pedro vende el 40 % de sus acciones a su primo Andrés, que es nonresident alien. Ser accionista un nonresident alien descalifica la corporación (§1361(b)(1)(C)).

• La elección S termina el 1 de mayo de 2025.
• S short year: 1 de enero – 30 de abril de 2025 = 120 días.
• C short year: 1 de mayo – 31 de diciembre de 2025 = 245 días.
• Total del año: 365 días.

Antes de repartir, revisa el §1362(e)(6)(D): Pedro vendió el 40 % de las acciones, menos del 50 %, así que el prorrateo diario sí está permitido. (Si hubiera vendido el 50 % o más, el cierre de libros sería obligatorio y todo el cálculo de abajo no aplicaría.)

El ingreso ordinario de todo el año calendario fue $146,000. Sin closing of the books election, se usa el prorrateo diario:

Impuesto del C short year: $98,000 × 21 % = $20,580 (el ingreso se anualiza para determinar la tasa, pero con la tasa plana del 21 % el resultado no cambia).

Ambas declaraciones vencen en la fecha de vencimiento del C short year, es decir, el 15 del 4.º mes tras el cierre: 15 de abril de 2026 (con prórroga, 15 de octubre de 2026).

Y ojo con la consecuencia final: Rivera Logistics no podrá volver a elegir el estatus S hasta el tax year 2030, salvo consentimiento del IRS.

Cordillera Holdings Inc. fue C corporation hasta 2020 y eligió el estatus S efectivo el 1 de enero de 2021. Arrastra $80,000 de accumulated E&P de sus años C. Sus cifras:

Tres años consecutivos por encima del 25 % con E&P acumulado presente → la elección S termina el 1 de enero de 2026.

Contraste que el examen adora: si Cordillera nunca hubiera sido C corporation (E&P acumulado = $0), no habría terminación ni impuesto del §1375, sin importar cuánto passive income tuviera. Y si en 2025 hubiera distribuido los $80,000 de E&P (usando la bypass election), en 2025 ya no habría E&P al cierre y se rompería la cadena de 3 años.

• Confundir el 100 % con el más del 50 %. Para elegir hacen falta todos los accionistas; para revocar, más del 50 % de las acciones (con voto y sin voto).
• Creer que la terminación automática es efectiva al inicio o al final del año. Es efectiva el día exacto del evento.
• Olvidar que hacen falta LAS DOS cosas para la terminación por passive income: E&P de años C y PII > 25 % por 3 años seguidos. Sin E&P no pasa nada.
• Contar mal el cuarto año. La terminación es efectiva el primer día del 4.º año, no al final del tercero.
• Presentar solo un formulario cuando el año se parte. Hay que presentar Form 1120-S por el S short year y Form 1120 por el C short year, ambos con el vencimiento del C short year.
• Creer que el prorrateo diario siempre está disponible. Si en el S termination year se vendió o intercambió el 50 % o más de las acciones, el §1362(e)(6)(D) lo prohíbe y el cierre de libros es obligatorio.
• Pedir el consentimiento equivocado para el closing of the books del §1362(e)(3). Consienten todos los accionistas de cualquier momento del S short year y todos los del primer día del C short year. La condición de "haber dispuesto del 100 %" pertenece al §1377(a)(2), que es la otra elección con el mismo nombre.
• Creer que se puede volver a elegir de inmediato. Son 5 años de espera salvo consentimiento del IRS.
• Pensar que la revocación necesita un formulario oficial. No existe: es una declaración escrita firmada.
• Usar la cifra de penalidad del año anterior. Para el tax year 2025 (returns due in 2026) el §6699 es de $255 por accionista por mes; $245 es la cifra de "returns due in 2025".

• Form 1120-S (U.S. Income Tax Return for an S Corporation) — se usa para el año S completo o para el S short year. Vencimiento del TY 2025: 16 de marzo de 2026; Form 7004 lo extiende 6 meses hasta el 15 de septiembre de 2026 (la prórroga no extiende ningún pago).
• Form 1120 (U.S. Corporation Income Tax Return) — para el C short year o para el año C tras la revocación.
• Revocation statement — declaración escrita, sin formulario oficial, firmada por accionistas con más del 50 % de las acciones.
• Form 2553 (Election by a Small Business Corporation) — para volver a elegir después de los 5 años (o con consentimiento del IRS).
• Fuente: IRC §1362(d), (e)(2) prorrateo diario, (e)(3) closing of the books y sus consentimientos, (e)(5) anualización del C short year, (e)(6)(D) prohibición del prorrateo con cambio del 50 % o más, (f) y (g); §1377(a)(2) (la otra "closing of the books election"); Reg. §1.1362-2 a §1.1362-6; Rev. Proc. 2022-19 (autocorrección de terminaciones inadvertidas); Instrucciones del Form 1120-S (2025); Instrucciones del Form 2553; §6699 (penalidad), Rev. Proc. 2024-40 §2.57.

12.7 Impuestos que sí paga la propia S corporation: built-in gains tax, excess net passive income tax y LIFO recapture

(PSI: se examina dentro de "Revocation, termination and reinstatement" — el §1375 es la causa de la terminación por passive income — y como consecuencia de la conversión C→S tratada en "Requirements to qualify" y "Election procedure")

La afirmación "an S corporation pays no federal income tax" es casi cierta, y el examen ataca precisamente el "casi". Te preguntan cuál de tres impuestos aplica en un caso, la tasa (siempre 21 %), la duración del recognition period (5 años), cómo se calcula el excess net passive income, y qué pasa con el LIFO recapture cuando una C corporation con inventario LIFO se convierte en S.

Hay exactamente tres cargas fiscales a nivel de la propia S corporation, y las tres solo aparecen cuando la corporación tuvo un pasado como C corporation. Una corporación que nació S y nunca fue C jamás paga ninguna de las tres. Grábate esa frase: es la llave de la mitad de las preguntas.

A. Built-in gains tax (§1374)

El problema que resuelve. Imagina una C corporation con un terreno que compró en $180,000 y hoy vale $300,000. Si lo vende como C corporation, paga 21 % sobre la ganancia y después los accionistas pagan otra vez al recibir el dividendo (doble imposición). La tentación sería elegir el estatus S un día antes de vender, para que la ganancia solo se grave una vez. El §1374 cierra esa puerta.

La regla. Si una C corporation se convierte en S corporation, durante un recognition period de 5 años contados desde el primer día del primer año S, la corporación paga un impuesto del 21 % sobre su net recognized built-in gain del año.

Los conceptos, en orden:

1. NUBIG — net unrealized built-in gain. Es la ganancia latente total el día de la conversión: FMV de todos los activos menos su adjusted basis agregada. Se calcula una sola vez, el día de la conversión, y funciona como un techo acumulado para todos los años del recognition period.
2. Recognized built-in gain. Cuando se vende un activo dentro del recognition period, solo es "built-in" la parte de la ganancia que ya existía el día de la conversión. Lo que el activo se apreció después de la conversión no paga §1374.
3. Net recognized built-in gain del año = el menor de tres cifras:
   • (a) el recognized built-in gain neto del año (ganancias built-in menos pérdidas built-in),
   • (b) el taxable income de la corporación calculado como si fuera una C corporation (sin la deducción por dividendos recibidos ni el NOL deduction), y
   • (c) el NUBIG restante (el techo del punto 1, menos lo ya usado en años anteriores).
4. Tax = 21 % × net recognized built-in gain.

Detalles que el examen pregunta:

• Si el límite del taxable income (b) recorta el impuesto, el exceso no se pierde: se arrastra al año siguiente dentro del recognition period.
• La corporación puede usar NOL y capital loss carryforwards de sus años C para reducir la base del impuesto §1374 (es de los pocos lugares donde esos atributos C siguen sirviendo).
• El impuesto pagado se trata como una pérdida de la corporación (§1366(f)(2)) y reduce el ingreso que pasa a los accionistas por el K-1, con el mismo carácter que la ganancia que lo generó.
• También caen bajo el §1374 los activos que la S corporation reciba de una C corporation en una transacción con carryover basis.
• La S corporation debe pagar estimated tax por el BIG tax (y por el §1375 y los recaptures) si el total llega a $500 o más.

B. Excess net passive income tax (§1375)

La regla. Una S corporation paga 21 % sobre su excess net passive income (ENPI) en un año si se cumplen las dos condiciones que ya viste en 12.6:

1. Tiene accumulated E&P de años en que fue C corporation, y
2. Su passive investment income supera el 25 % de sus gross receipts.

Vocabulario del cálculo:

• Passive investment income (PII): royalties, rents, dividends, interest, annuities.
• Net passive income: PII menos los gastos directamente relacionados con producir ese PII.
• Excess net passive income (ENPI), por fórmula:

• El ENPI está además limitado al taxable income de la corporación calculado como C corporation (§1375(b)(1)(B)).
• El impuesto pagado reduce el passive income que se reporta a los accionistas en el K-1.

Diferencia clave con el §1374: el §1374 es un impuesto de una sola vez por activo durante 5 años; el §1375 se paga cada año en que se cumplan las dos condiciones, sin límite de tiempo, y a los tres años consecutivos además termina la elección S.

Cómo se evita: distribuyendo el accumulated E&P hasta dejarlo en cero. Sin E&P no hay §1375 ni terminación. Recuerda la bypass election de 12.4.

Alivio: el §1375(d) permite al IRS waivar el impuesto si la corporación determinó de buena fe que no tenía E&P y lo distribuyó en un plazo razonable al descubrir el error.

C. LIFO recapture (§1363(d))

El problema que resuelve. El método LIFO (last-in, first-out) deja el inventario valuado a costos antiguos y bajos, lo que difiere impuesto. Si una C corporation con LIFO se convirtiera en S sin más, ese diferimiento se escaparía del nivel corporativo.

La regla. Una C corporation que usa LIFO y elige el estatus S debe incluir en su ingreso, en su última declaración como C corporation, el LIFO recapture amount:

• El impuesto adicional que genera esa inclusión se paga en cuatro cuotas anuales iguales, sin intereses. La primera vence con la última declaración C (Form 1120); las tres restantes, en las fechas de vencimiento de las tres siguientes declaraciones de la S corporation.
• La basis del inventario se aumenta por el monto recapturado (por eso no se paga dos veces).
• Ojo: el LIFO recapture se incluye en la última return C, no en el primer Form 1120-S. Es un distractor frecuente.

Tabla comparativa de los tres

Sierra Tool & Die, Inc. fue C corporation hasta 2022 y su elección S es efectiva el 1 de enero de 2023. En esa fecha sus activos eran:

En 2025 (año 3 del recognition period 2023–2027) Sierra vende el terreno por $320,000. Su taxable income calculado como si fuera C corporation es $150,000. No usó nada del NUBIG en 2023 ni 2024.

Paso 1 — Ganancia total realizada:

Paso 2 — ¿Cuánto de esa ganancia es built-in? Solo la que ya existía el 1-ene-2023:

Paso 3 — Net recognized built-in gain = el menor de:

Paso 4 — Impuesto:

Paso 5 — Qué reciben los accionistas. La ganancia de $140,000 pasa al K-1 reducida por el impuesto (§1366(f)(2)):

Comprobación de trampas: si hubieras usado la ganancia total ($140,000) habrías calculado $29,400; si hubieras olvidado el techo del NUBIG habrías calculado $25,200 ($120,000 × 21 %). El límite que manda aquí es el NUBIG.

Cordillera Holdings Inc. (la del ejemplo de 12.6) tiene accumulated E&P de sus años C. En 2025:

• Gross receipts: $200,000
• Passive investment income: $80,000 (dividendos e intereses de su portafolio)
• Gastos directamente relacionados con producir ese PII: $8,000
• Taxable income calculado como C corporation: $60,000

Paso 1 — ¿Aplica el impuesto? Hay E&P acumulado y el PII de $80,000 supera el 25 % de los gross receipts ($200,000 × 25 % = $50,000). Sí aplica.

Paso 2 — Net passive income:

Paso 3 — Excess net passive income:

Paso 4 — ¿Está limitado por el taxable income como C corp ($60,000)? No: $27,000 < $60,000.

Paso 5 — Impuesto:

Y recuerda la consecuencia de 12.6: si este es el tercer año consecutivo con PII > 25 %, la elección S termina el 1 de enero de 2026.

Kestrel Hardware Co. es una C corporation de año calendario que valúa su inventario con LIFO. Presenta el Form 2553 para que el estatus S sea efectivo el 1 de enero de 2026; por lo tanto 2025 es su último año como C corporation. Al 31 de diciembre de 2025 su inventario vale:

• Kestrel incluye $120,000 de ingreso adicional en su Form 1120 del tax year 2025 (la última declaración C).
• Impuesto adicional: $120,000 × 21 % = $25,200.
• Se paga en cuatro cuotas anuales iguales de $6,300: la primera con el Form 1120 de 2025 (vencimiento 15 de abril de 2026) y las otras tres en las fechas de vencimiento de los Forms 1120-S de 2026, 2027 y 2028.
• La basis del inventario aumenta en $120,000, así que ese valor no volverá a gravarse cuando se venda el inventario.

• Aplicar cualquiera de los tres impuestos a una corporación que siempre fue S. Los tres exigen un pasado como C corporation. Es la trampa más rentable del examen.
• Usar un recognition period de 10 años. Fue 10 años hace muchos años; desde 2015 es 5 años de forma permanente.
• Gravar toda la ganancia bajo el §1374. Solo la parte latente al día de la conversión es built-in gain; la apreciación posterior no.
• Olvidar los tres límites del net recognized built-in gain. Se toma el menor de los tres, no el primero que veas.
• Olvidar que el impuesto pagado reduce lo que pasa al K-1. Los accionistas no reportan la ganancia bruta.
• Poner el LIFO recapture en el primer Form 1120-S. Va en la última declaración como C corporation.
• Confundir "más del 25 %" con "más del 50 %". El umbral del passive investment income es 25 % de los gross receipts.
• Creer que la S corporation nunca hace estimated tax payments. Sí los hace cuando el total de estos impuestos llega a $500 o más.
• Buscar el "Form 1120-W". Está obsoleto desde después del tax year 2022; los pagos se hacen por EFTPS y no se presenta ningún formulario de estimated tax. Si una opción lo nombra como el formulario vigente, es falsa.

• Form 1120-S (U.S. Income Tax Return for an S Corporation) — el BIG tax se calcula en el Schedule D (Form 1120-S), Part III y se reporta en la sección "Tax and Payments"; el §1375 se reporta en la misma sección.
• Form 1120 (U.S. Corporation Income Tax Return) — donde se incluye el LIFO recapture amount en la última declaración C.
• Depósitos por EFTPS (Electronic Federal Tax Payment System) — así se pagan los estimated tax payments de la S corporation cuando aplican; no hay un formulario que se presente al IRS. (Aviso: el Form 1120-W, "Estimated Tax for Corporations", quedó obsoleto después del tax year 2022; el IRS ya no lo publica y las Instructions for Form 1120-S (2025) no lo mencionan en su sección "Estimated Tax Payments". Si aparece como opción en una pregunta, es un distractor.)
• Form 2220 (Underpayment of Estimated Tax by Corporations) — se adjunta al Form 1120-S si hubo pago insuficiente de estos impuestos.
• Fuente: IRC §1363(d) (LIFO recapture), §1374 (built-in gains), §1375 (excess net passive income), §1366(f)(2); Instrucciones del Form 1120-S y del Schedule D (Form 1120-S) 2025; Pub. 542 (referencia general de corporaciones).

12.8 Debt discharge (COD income) en la S corporation

(PSI: Debt discharge)

El examen pregunta a qué nivel se prueban las exclusiones del §108 en una S corporation (respuesta: a nivel de la corporación), si el COD excluido aumenta la stock basis del accionista (respuesta: no), qué atributos se reducen, y siempre busca el contraste con la partnership, donde todo funciona al revés.

Cancellation of debt income (COD income) es el ingreso que surge cuando un acreedor perdona una deuda. La regla general del §61(a)(11) es simple: si te perdonan una deuda, te enriqueciste, y eso es ingreso gravable. El §108 establece las excepciones.

A. Regla de oro: la S corporation se trata como una entidad, no como un conducto, para el §108

El §108(d)(7)(A) dice que en el caso de una S corporation, las exclusiones del §108 se aplican a nivel de la corporación, no a nivel de cada accionista. Consecuencias:

1. La insolvency (insolvencia) y la bankruptcy (quiebra bajo el Título 11) se prueban mirando el balance de la corporación, no la situación personal de los accionistas. Si la corporación es insolvente pero los accionistas son millonarios, la exclusión sí aplica; y al revés, si la corporación es solvente pero un accionista está en quiebra personal, la exclusión no aplica.
2. El Form 982 lo presenta la corporación, adjunto a su Form 1120-S — no los accionistas con sus 1040.

B. La regla que más se pregunta: el COD excluido NO aumenta la basis del accionista

Esta es la consecuencia práctica del §108(d)(7)(A) y el punto donde el examen separa a quien estudió de quien adivinó.

• El COD income gravable (la parte que no se excluye) sí pasa por el K-1, es ingreso ordinario para los accionistas y sí sube su stock basis (como cualquier partida de ingreso).
• El COD income excluido bajo el §108 NO es tratado como tax-exempt income para el §1367 y por lo tanto NO sube la stock basis de nadie.

¿Por qué? Porque si subiera la basis, el accionista podría después deducir pérdidas suspendidas o sacar distribuciones libres de impuesto gracias a un ingreso por el que nadie pagó impuesto: sería un doble beneficio. El Congreso lo cerró expresamente en 1999 (y la Corte Suprema había llegado a la conclusión contraria en Gitlitz v. Commissioner bajo la ley anterior, razón por la cual el texto actual es tan explícito).

Compáralo con la partnership (Cap. 10) — el examen presenta las dos situaciones lado a lado:

C. Las exclusiones del §108 disponibles para una S corporation

• Bankruptcy (Título 11): exclusión total de la deuda descargada bajo supervisión del tribunal. Tiene prioridad sobre las demás.
• Insolvency: exclusión hasta el monto de la insolvencia, medida justo antes de la descarga:

  Insolvencia = total de pasivos − FMV total de los activos (inmediatamente antes de la cancelación)

• Qualified farm indebtedness y qualified real property business indebtedness (esta última no está disponible para las C corporations, pero sí para la S corporation).
• La exclusión de qualified principal residence indebtedness (QPRI) es de personas físicas y no aplica a una corporación.

D. Reducción de atributos (§108(b))

El §108 no perdona el impuesto, lo difiere: a cambio de excluir el ingreso, la corporación debe reducir sus tax attributes (atributos fiscales: los "activos fiscales" que le quedan para ahorrar impuesto en el futuro — pérdidas acumuladas, créditos por usar, la base de sus bienes) al inicio del año siguiente, en este orden:

1. NOL (net operating loss) y sus carryovers
2. General business credit carryovers (a razón de 33⅓ centavos por cada dólar excluido)
3. Minimum tax credit
4. Capital loss carryovers
5. Basis of property (base de los activos) — con un tope propio; ver abajo
6. Passive activity loss and credit carryovers
7. Foreign tax credit carryovers

Con una elección del §108(b)(5) se puede reducir primero la basis de la propiedad depreciable antes de tocar el NOL.

El tope del §1017(b)(2) — el detalle que casi todos olvidan. La reducción de la basis of property no es ilimitada. La Pub. 4681 lo dice así: la reducción total "can't be more than the excess of the total adjusted basis and the money held after the cancellation over the total liabilities after the cancellation." En fórmula:

Tres cosas que hay que tener clarísimas:

• Se mide después de la descarga (a diferencia de la insolvencia, que se mide inmediatamente antes). Como la deuda cancelada ya salió, los pasivos de "después" son más bajos.
• Se usa la adjusted basis, nunca el FMV. Son cosas distintas: el FMV sirve para medir la insolvencia; la basis, para medir cuánto se puede reducir.
• Si sobra COD excluido después de agotar todos los atributos (incluido este tope), ese sobrante desaparece: no genera ingreso ni se arrastra.

El giro propio de la S corporation: una S corporation normalmente no tiene NOL (las pérdidas viajan a los accionistas). Por eso el §108(d)(7)(B) dice que, para la reducción de atributos, las pérdidas suspendidas de los accionistas bajo el §1366(d) se tratan como si fueran un NOL de la corporación. Resultado práctico: las pérdidas suspendidas de los accionistas se queman primero, y pueden desaparecer por completo.

E. Otros puntos que aparecen

• Si la corporación reduce atributos y aún sobra COD excluido después de agotar todos los atributos, ese sobrante simplemente desaparece (no genera ingreso).
• Una deuda recourse cancelada al ejecutar una garantía produce dos cosas: gain o loss por la disposición del bien (FMV − basis) y COD income por lo que la deuda excede el FMV. En una deuda nonrecourse, toda la deuda es amount realized y no hay COD income separado.
• Si el acreedor es un accionista que perdona la deuda por afecto, puede ser una contribución al capital (§108(e)(6)) en vez de COD income.

Árbol de decisión

Pampa Freight, Inc. es una S corporation cuya única accionista es Ana Pampa. El 10 de octubre de 2025, un proveedor le cancela $200,000 de deuda. Inmediatamente antes de la cancelación, el balance de la corporación era:

Fíjate en el par de cifras: los activos valen $450,000 (FMV) pero su base fiscal es $480,000. Son dos números distintos y sirven para dos cosas distintas: el FMV mide la insolvencia; la basis limita la reducción de atributos. Confundirlos es el error más caro de este tema.

Ana, en lo personal, es solvente: tiene una casa pagada y ahorros. Su stock basis al inicio de 2025 es $0 y arrastra $90,000 de suspended losses de años anteriores.

Paso 1 — ¿Dónde se prueba la insolvencia? En la corporación (§108(d)(7)(A)). Que Ana sea solvente no importa.

Paso 2 — Dividir el COD:

Paso 3 — Efecto en Ana:

• Los $50,000 gravables pasan por el K-1 como ingreso ordinario. Ana los reporta en su Form 1040 y su stock basis sube de $0 a $50,000.
• Con esa basis, Ana puede deducir $50,000 de sus $90,000 de suspended losses (sujeto luego a at-risk y passive). Le quedarían $40,000 suspendidos... pero sigue el paso 4.
• Los $150,000 excluidos NO suben su basis ni un dólar.

Paso 4 — Reducción de atributos a nivel de la corporación, con los $150,000 excluidos. Como la S corporation no tiene NOL propio, el §108(d)(7)(B) trata las suspended losses de Ana como si fueran un NOL:

Sobrante del COD excluido tras el atributo 1: $150,000 − $40,000 = $110,000.

Cálculo del tope del §1017(b)(2):

• Pasivos inmediatamente después de la descarga: $600,000 − $200,000 = $400,000.
• Basis ajustada agregada de los bienes inmediatamente después: $480,000.
• Tope = $480,000 − $400,000 = $80,000.

Así que la corporación no puede reducir la basis en los $110,000 completos: solo en $80,000. Los $30,000 restantes del COD excluido no encuentran más atributos que reducir y simplemente desaparecen (no se convierten en ingreso ni se arrastran).

Resultado final para Ana: reporta $50,000 de ingreso ordinario, deduce $50,000 de pérdidas suspendidas (neto de impuesto $0 en el año), pierde los otros $40,000 de pérdidas suspendidas, y su stock basis vuelve a $0.

Paso 5 — Pampa Freight presenta el Form 982 con su Form 1120-S de 2025 marcando la casilla de insolvency y reportando la reducción de atributos.

Si Pampa Freight fuera una partnership con Ana como socia única al 100 %:

• La partnership determina el COD de $200,000 y lo asigna íntegramente a Ana en su Schedule K-1.
• La insolvencia se prueba en Ana, no en la sociedad. Como Ana es solvente, no puede excluir nada: reportaría los $200,000 completos como ingreso ordinario.
• Ana presentaría (o no, en este caso) el Form 982 con su propio Form 1040.

La misma cancelación, la misma persona, dos resultados completamente distintos: $50,000 de ingreso en la S corporation contra $200,000 en la partnership. Cuando el examen te ponga un caso de COD, lo primero que debes ubicar es qué tipo de entidad es.

Altiplano Services, Inc. es una S corporation solvente (activos con FMV de $500,000 y pasivos de $300,000) y no está en bankruptcy. Un banco le cancela $60,000 de deuda en 2025. Su accionista único, Jorge, tiene una stock basis inicial de $25,000.

• Como la corporación es solvente y no está en bankruptcy, no hay exclusión: los $60,000 son COD income gravable en su totalidad.
• Los $60,000 pasan por el K-1 de Jorge como ingreso ordinario.
• Stock basis de Jorge: $25,000 + $60,000 = $85,000.

Compara con el ejemplo 1: allí $150,000 excluidos dieron $0 de basis; aquí $60,000 gravables dan $60,000 de basis. La regla es simple: la basis sube solo por lo que paga impuesto.

• Probar la insolvencia en el accionista. En la S corporation se prueba en la corporación. Este es el corazón de la mayoría de las preguntas.
• Creer que el COD excluido aumenta la stock basis. No lo hace (§108(d)(7)(A)). En la partnership la mecánica es distinta, y ese contraste es la pregunta favorita del dominio.
• Confundir quién presenta el Form 982. En la S corporation lo presenta la corporación con su 1120-S; en la partnership, cada socio con su 1040.
• Olvidar que las suspended losses de los accionistas se queman. El §108(d)(7)(B) las convierte en el primer atributo sacrificado.
• Medir la insolvencia después de la cancelación. Se mide inmediatamente antes.
• Aplicar QPRI a una corporación. La exclusión de qualified principal residence indebtedness es solo para personas físicas y su vivienda.
• Reducir los créditos dólar por dólar. Los créditos se reducen a 33⅓ centavos por dólar de COD excluido; los demás atributos, dólar por dólar.
• Usar el FMV como si fuera la basis de los activos. El FMV mide la insolvencia (pasivos − FMV, inmediatamente antes); la adjusted basis es lo que se reduce en el atributo 5. Nunca los intercambies.
• Olvidar el tope del §1017(b)(2). La basis no puede bajar por debajo de los pasivos que quedan: el máximo de reducción es la basis agregada menos los pasivos, ambos medidos inmediatamente después de la descarga. Lo que sobre del COD excluido desaparece.

• Form 982 (Reduction of Tax Attributes Due to Discharge of Indebtedness (and Section 1082 Basis Adjustment)) — lo presenta la S corporation adjunto a su Form 1120-S para reportar la exclusión y la reducción de atributos.
• Form 1099-C (Cancellation of Debt) — el acreedor lo emite cuando cancela $600 o más de deuda.
• Form 1099-A (Acquisition or Abandonment of Secured Property) — cuando la cancelación viene de una ejecución.
• Schedule K-1 (Form 1120-S) — reporta a los accionistas tanto el COD gravable (ingreso) como el COD excluido (partida informativa que no ajusta la basis).
• Fuente: IRC §61(a)(11), §108 (especialmente §108(a), (b), (b)(2)(E), (b)(5), (d)(6), (d)(7) y (e)(6)), §1017 (reducción de la basis; §1017(b)(2) fija el tope), §1366(d), §1367; Pub. 4681 (Canceled Debts, Foreclosures, Repossessions, and Abandonments), edición 2025; Instrucciones del Form 982; Instrucciones del Form 1120-S (2025).

Resumen para memorizar

1. 100 — número máximo de accionistas de una S corporation.
2. 6 generaciones — alcance de la family election: todos los descendientes de un ancestro común cuentan como un accionista; los esposos siempre cuentan como uno.
3. Accionistas elegibles: individuos ciudadanos o residentes de EE. UU., estates, ciertos trusts (grantor, QSST, ESBT, testamentary por 2 años), y organizaciones 501(c)(3).
4. Accionistas prohibidos: nonresident aliens, corporations, partnerships e IRAs. Uno solo de estos mata la elección.
5. One class of stock — solo una clase; las diferencias en el derecho de voto SÍ se permiten. El straight debt safe harbor evita que un préstamo se trate como segunda clase.
6. Form 2553 — firmado por TODOS los accionistas; se presenta a más tardar 2 meses y 15 días después del inicio del tax year.
7. Año que empieza el 1 de enero → fecha límite 15 de marzo. Año que empieza el 7 de enero → fecha límite 21 de marzo.
8. Elección tardía sin alivio = efectiva el año siguiente. Con la Rev. Proc. 2013-30: hasta 3 años y 75 días con reasonable cause.
9. Una LLC puede elegir S directamente con el Form 2553 (la elección del Form 8832 va implícita).
10. La elección S no vence: dura hasta que se revoca o termina.
11. Ordinary business income va en la línea 1 del Schedule K; las rentas en la línea 2; todo lo demás que pueda tener efecto distinto en el 1040 del accionista es separately stated.
12. Son separately stated: capital gains y losses, §1231 gains/losses, interest, dividends, royalties, charitable contributions, §179, credits, foreign taxes, investment interest, tax-exempt income, nondeductible expenses y las distribuciones.
13. La asignación es per-share, per-day (pro rata diaria), salvo closing of the books election. El día de la disposición es del VENDEDOR ("shareholders who dispose of stock are treated as shareholders for the day of their disposition"): el comprador cuenta desde el día siguiente, y el accionista fallecido cuenta el día de su muerte.
14. El accionista-empleado debe recibir reasonable compensation en un W-2; el IRS reclasifica las distribuciones como sueldo si el sueldo es insuficiente.
15. El ingreso de la S corporation NO paga self-employment tax. Solo el sueldo paga FICA.
16. El health insurance del more-than-2% shareholder va en el W-2 box 1 (sin FICA), lo deduce la corporación, y el accionista toma la SE health insurance deduction en el Schedule 1.
17. Distribución sin E&P: libre de impuesto hasta la stock basis; el exceso es capital gain.
18. Distribución con accumulated E&P — los tres tramos del §1368(c): (1) hasta el AAA → §1368(b), tax-free hasta la basis; (2) hasta el accumulated E&P → dividendo; (3) el resto → otra vez §1368(b), tax-free hasta la basis restante y luego capital gain. El OAA es una cuenta del Schedule M-2, no un tramo del §1368.
19. Solo el tramo de E&P es dividendo gravable (Form 1099-DIV). El AAA no queda negativo por distribuciones.
20. La bypass election (§1368(e)(3)) permite distribuir primero el E&P para purgarlo, con consentimiento de todos los accionistas afectados.
21. Distribución de propiedad: la corporación reconoce gain como si la hubiera vendido a FMV (nunca loss); el accionista recibe la propiedad con basis igual al FMV.
22. Orden anual de la stock basis: + ingresos (incl. tax-exempt) → − distribuciones → − gastos no deducibles → − pérdidas.
23. Las distribuciones se restan ANTES que las pérdidas. Nunca al revés.
24. Elección Reg. §1.1367-1(g): invierte el orden de nondeductible y pérdidas; es permanente; se marca en el Item E del Form 7203.
25. Debt basis solo por préstamos directos del accionista. Garantizar o cofirmar NO da basis hasta que se paga.
26. Las pérdidas reducen primero stock basis, luego debt basis. El ingreso posterior restaura primero la debt basis.
27. Las distribuciones nunca reducen la debt basis.
28. Pérdidas en exceso de basis = suspended losses, arrastre indefinido mientras siga siendo accionista.
29. Repago de préstamo con debt basis reducida: ingreso = repago × (1 − debt basis / saldo). Con nota escrita = capital gain; open account = ordinary income.
30. Acciones por servicios: ordinary income por el FMV; stock basis = FMV.
31. Form 7203 es obligatorio si el accionista: deduce pérdidas, recibe una non-dividend distribution, dispone de acciones o recibe el repago de un préstamo.
32. Orden de limitaciones: basis (7203) → at-risk (6198) → passive (8582) → excess business loss (461).
33. Revocación: accionistas con más del 50 % de las acciones (con y sin voto). Para elegir se necesita el 100 %.
34. Revocación presentada antes del 15 del 3.er mes → retroactiva al 1 de enero. Después → 1 de enero siguiente. O una fecha prospectiva.
35. Terminación automática: efectiva el día del evento descalificante; el año se parte en S short year y C short year, con prorrateo diario salvo closing of the books. Excepción del §1362(e)(6)(D): si en el año se vendió o intercambió el 50 % o más de las acciones, el prorrateo diario está prohibido y el cierre de libros es obligatorio. El consentimiento del §1362(e)(3)(B) lo dan todos los accionistas de cualquier momento del S short year más los del primer día del C short year.
36. Passive investment income > 25 % de gross receipts durante 3 años consecutivos con accumulated E&P → terminación el primer día del 4.º año.
37. Sin accumulated E&P de años C, nunca hay §1375 ni terminación por passive income.
38. Inadvertent termination relief (§1362(f)): requiere que sea inadvertida, corregida en plazo razonable y aceptación de ajustes; ver Rev. Proc. 2022-19.
39. Tras una terminación hay que esperar 5 años para volver a elegir, salvo consentimiento del IRS.
40. Built-in gains tax (§1374): 21 %, recognition period de 5 años, sobre el menor de: BIG reconocido, taxable income como C corp, o NUBIG restante.
41. Excess net passive income tax (§1375): 21 %; ENPI = net passive income × (PII − 25 % GR) ÷ PII.
42. LIFO recapture (§1363(d)): FIFO − LIFO, incluido en la última return C, impuesto en 4 cuotas anuales iguales sin intereses.
43. La S corporation hace estimated tax payments si estos impuestos suman $500 o más.
44. COD income: las exclusiones del §108 se prueban a nivel de la corporación (§108(d)(7)(A)) — al revés que en una partnership.
45. El COD excluido NO aumenta la stock basis. El COD gravable SÍ la aumenta.
46. Las suspended losses de los accionistas se tratan como NOL de la corporación para la reducción de atributos (§108(d)(7)(B)).
47. La insolvencia se mide inmediatamente antes de la descarga: pasivos − FMV de activos. La reducción de la basis of property tiene su propio tope del §1017(b)(2): basis ajustada agregada − pasivos, ambos inmediatamente después. Lo que sobre del COD excluido desaparece.
48. Form 982 lo presenta la corporación con el Form 1120-S.
49. Form 1120-S del TY 2025 vence el 16 de marzo de 2026; Form 7004 lo extiende al 15 de septiembre de 2026.
50. Penalidad §6699 por 1120-S tardío: $255 por cada mes o fracción (el mes empezado cuenta completo), máximo 12 meses, × el número de personas que fueron accionistas en cualquier parte del año (cifra de returns due in 2026).
51. Schedule M-2 lleva las cuatro columnas: (a) AAA, (b) shareholders' undistributed taxable income previously taxed (PTI/PTEP), (c) AE&P y (d) OAA; Schedules L y M-1 se omiten si total receipts y total assets son menores de $250,000.
52. Para el límite de 100 accionistas se cuentan TODOS los tenedores de acciones, elegibles o no. Conteo y elegibilidad son requisitos separados.
53. El Form 1120-W está obsoleto desde después del tax year 2022: los estimated tax de la S corporation se pagan por EFTPS.

Mnemotecnias y trucos

• "CIEN, UNA, DOS Y QUINCE" — los cuatro números de entrada: cien accionistas, una clase de acciones, dos meses y quince días para el Form 2553.
• "NO CAP-IN" — quiénes NO pueden ser accionistas: Nonresident aliens, Corporations, Partnerships, IRAs. (Lo que sí entra: individuos, estates, trusts elegibles y 501(c)(3).)
• "VOTO SÍ, DINERO NO" — el requisito de one class of stock permite diferencias de voto, pero no diferencias en los derechos a distribuciones y liquidación.
• "TODOS ENTRAN, LA MITAD SALE" — para hacer la elección se necesita el 100 % de los accionistas; para revocarla, más del 50 % de las acciones.
• "I-D-N-L" — el orden anual de la stock basis: Ingresos, Distribuciones, No deducibles, Losses. Recuérdalo como "Ingreso, Distribución, Nada-deducible, Loss". Lo esencial: la D va antes que la L.
• "La pérdida baja de arriba; el ingreso sube de abajo" — la pérdida consume primero stock, luego debt; el ingreso restaura primero debt, luego stock.
• "FIRMAR NO ES PAGAR" — garantizar o cofirmar un préstamo no crea debt basis; solo pagar lo hace.
• "A-D-R" — los tres tramos del §1368(c) de una distribución con E&P: AAA → Dividendo (el E&P) → Resto (tax-free hasta la basis y luego capital gain). Solo la D paga impuesto como dividendo, y es la única que no toca la basis. El OAA no está en la lista porque es una cuenta del Schedule M-2, no un tramo de la ley.
• "EL DÍA ES DEL QUE SE VA" — en el per-share, per-day, el vendedor se queda con el día de la disposición y el comprador empieza al día siguiente; el accionista fallecido cuenta el día de su muerte.
• "MITAD VENDIDA, LIBROS CERRADOS" — si en el S termination year se vende o intercambia el 50 % o más de las acciones, el prorrateo diario está prohibido (§1362(e)(6)(D)) y el cierre de libros es obligatorio.
• "FMV PARA ENTRAR, BASIS PARA PAGAR" — en el COD: el FMV mide la insolvencia (antes de la descarga); la adjusted basis limita la reducción de atributos (después de la descarga, §1017(b)(2)).
• "B-A-P-E" — el orden de las limitaciones de pérdidas: Basis, At-risk, Passive, Excess business loss. Los formularios en el mismo orden: 7203, 6198, 8582, 461.
• "3 × 25 + E&P = FUERA" — passive investment income por encima del 25 % de los gross receipts durante 3 años consecutivos con E&P de años C = terminación al cuarto año.
• "CINCO Y CINCO" — 5 años dura el recognition period del built-in gains tax, y 5 años hay que esperar para volver a elegir el estatus S.
• "LOS TRES IMPUESTOS TIENEN PASADO" — §1374, §1375 y LIFO recapture solo existen si la corporación fue C corporation antes. Si nació S, ninguno aplica.
• "LA CORPORACIÓN QUIEBRA, NO EL DUEÑO" — en el COD de una S corporation, la insolvencia se mide en la corporación; en una partnership, en el socio.
• "LO QUE NO PAGA IMPUESTO, NO DA BASIS" — con una sola excepción memorizada: el tax-exempt interest sí da basis; el COD excluido no. Guarda esa pareja junta: es la comparación exacta que hace el examen.
• "MARZO 16, SEPTIEMBRE 15" — Form 1120-S del tax year 2025 y su prórroga con Form 7004.

Cobertura del temario PSI

Fuentes oficiales de este capítulo

Código (Internal Revenue Code)

• §61(a)(11) — cancellation of debt income.
• §108 — exclusiones de COD income; §108(b) reducción de atributos; §108(d)(6) partnerships; §108(d)(7) S corporations; §108(e)(6) condonación por un accionista.
• §351, §357, §358 — formación de la corporación y basis (referencia del Cap. 11).
• §1017 — reducción de la basis de la propiedad tras una descarga de deuda; §1017(b)(2) fija el tope de esa reducción.
• §1361 — definición de S corporation, small business corporation, accionistas elegibles, one class of stock, family election, QSST y ESBT; §1361(c)(2)(A)(vi) (IRA con acciones de un bank held on October 22, 2004).
• §1362 — elección, revocación, terminación, inadvertent termination relief y regla de los 5 años; §1362(e)(2) prorrateo diario, §1362(e)(3) closing of the books y consentimientos, §1362(e)(5) anualización del C short year, §1362(e)(6)(D) prohibición del prorrateo diario cuando se vende o intercambia el 50 % o más de las acciones.
• §1363(d) — LIFO recapture.
• §1366 — pass-through de ingresos y pérdidas; §1366(d) limitación por basis y suspended losses; §1366(f)(2) tratamiento del BIG tax.
• §1367 — ajustes a la basis del accionista.
• §1368 — tratamiento de las distribuciones, AAA y bypass election.
• §1371 — aplicación de las reglas de subcapítulo C.
• §1374 — built-in gains tax.
• §1375 — excess net passive income tax.
• §1377 — asignación per-share per-day y closing of the books election.
• §6699 — penalidad por presentar tarde el Form 1120-S.
• §6655 — estimated tax de corporaciones ($500).
• §7503 — plazos que caen en sábado, domingo o feriado.

Reglamentos

• Reg. §1.1361-1 (one class of stock, straight debt safe harbor).
• Reg. §1.1362-2 a §1.1362-6 (revocación, terminación, consentimientos).
• Reg. §1.1366-2 (limitación por basis y suspended losses).
• Reg. §1.1367-1(f) y (g) (orden de ajustes a la basis y elección de invertir nondeductible/pérdidas).
• Reg. §1.1368-1 y -2 (distribuciones y AAA).

Formularios e instrucciones (2025)

• Form 1120-S y sus instrucciones, U.S. Income Tax Return for an S Corporation — incluye Schedule K, Schedule M-1, Schedule M-2 (AAA y OAA) y Schedule D (Form 1120-S) para el built-in gains tax.
• Schedule K-1 (Form 1120-S) y las Shareholder's Instructions.
• Form 2553 y sus instrucciones, Election by a Small Business Corporation.
• Form 7203 y sus instrucciones, S Corporation Shareholder Stock and Debt Basis Limitations.
• Form 7004, Application for Automatic Extension of Time To File Certain Business Income Tax, Information, and Other Returns.
• Form 982, Reduction of Tax Attributes Due to Discharge of Indebtedness.
• Form 6198 (At-Risk Limitations), Form 8582 (Passive Activity Loss Limitations), Form 461 (Limitation on Business Losses).
• Form 8832, Entity Classification Election (para entender la elección implícita de la LLC).
• Form 8869, Qualified Subchapter S Subsidiary Election.
• Form 2220, Underpayment of Estimated Tax by Corporations. (El Form 1120-W quedó obsoleto después del tax year 2022; ya no se usa.)
• Form 1099-DIV, Form 1099-C, Form 1099-A, Form W-2.

Procedimientos y publicaciones

• Rev. Proc. 2013-30 — alivio unificado para elecciones S tardías (3 años y 75 días).
• Rev. Proc. 2022-19 — procedimientos de autocorrección de defectos y terminaciones inadvertidas sin private letter ruling.
• Rev. Proc. 2024-40 §2.57 — monto indexado de la penalidad del §6699 para returns due in 2026 ($255 por accionista por mes).
• Pub. 542, Corporations — referencia general de reglas corporativas aplicables por el §1371.
• Pub. 4681 (2025), Canceled Debts, Foreclosures, Repossessions, and Abandonments.
• Pub. 15-B, Employer's Tax Guide to Fringe Benefits — fringe benefits del more-than-2% shareholder.
• Pub. 925, Passive Activity and At-Risk Rules.